新疆交通建设集团股份有限公司
近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党的二
十届四中全会及“十五五”规划建议精神，锚定“固基筑道、争创
一流”发展目标，严格遵循法律法规及监管要求，切实履行股东
会赋予的职责，统筹推进重大项目建设、技术创新、合规经营与
可持续发展，全力保障公司高质量发展。现将 2025 年公司董事
会主要情况报告如下：
一、董事会建设情况
一是构建专业化治理核心。着力打造高素质专业化外部董事
队伍，强化专业适配性，外部董事占 55.6%，实现外部董事占多
数的治理结构，为科学决策提供专业支撑。二是优化专门委员会
设置。下设战略委员会、提名和薪酬与考核委员会、审计委员会、
可持续发展（ESG）委员会 4 个专门委员会，健全前置研究机制，
确保董事会议案论证充分、决策精准。推进子企业治理全覆盖，
约 80%的子企业建立了董事会，治理穿透力显著提升。三是规范
会议运行机制。严格遵循上市公司监管要求，召开年度股东会 1
次，临时股东会 3 次，董事会 16 次，独立董事专门会议 4 次。
会议召集程序、表决流程及信息披露均符合《公司法》《公司章
程》规定，确保治理运作合法合规、高效透明。
二、重点工作完成情况
（一）完善公司治理，加强规范化运作。以“权责对等、运
转协调、有效制衡”为核心，从机制优化、制度完善两方面发力，
推动公司治理与监管要求深度适配，提升治理规范化水平，获中
上协 2025 年董事会典型实践案例。一是健全完善董事会运行机
制，按照《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
要求，于 2025 年 7 月完成了内部监督机构的调整工作，确保公
司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制。二是健
全制度体系，根据相关法律法规及公司经营需要，本年度编制并
下发了《市值管理制度》《投资者投诉处理工作制度》及《董事
离职管理制度》，并按照监管要求及公司经营管理需要修订《公
司章程》及 21 项配套制度中的部分条款，形成“基础章程+专项
细则”的制度矩阵，覆盖决策、执行、监督全链条。
（二）公司持续稳健发展，保障股东分红回报。公司严格遵
循上市公司自律监管指引及公司股东回报规划，平衡“企业发展
需求”与“股东利益诉求”，切实让投资者共享公司高质量发展成
果。2025 年 6 月 25 日，根据年度股东会审议通过的《2024 年度
利润分配》议案要求，完成了 2024 年度利润分配相关工作，共
计向股东分红 0.97 亿，分红比例符合监管要求及股东预期；2025
年 9 月 15 日，根据公司公开发行的可转换公司债券《募集说明
书》约定，完成 2025 年可转换公司债券付息工作，保障债券持
有人合法权益。
（三）ESG 与市值管理协同推进。一是信息披露合规透明。
董事会严格按照深交所的要求，指定《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履
行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。2025
年，公司按期披露了各类公告 107 份，内容涉及定期报告、可转
债强制赎回、重大项目中标、子公司设立及注销等关键领域，全
面覆盖投资者关切的核心信息，促进市场公平透明、稳定健康发
展。二是投资者关系多元畅通。建立“多维度、常态化”投资者交
流机制，通过多种渠道回应市场关切问题，全年通过互动易解答
问题 175 项、接听电话 165 次、参加新疆上协举办的集体接待日
活动 1 次、组织“走进上市公司－新疆交建”投资者接待活动 1 次。
依托多渠道沟通，强化公司与投资者的信任联结，增强投资者对
公司长期发展的信心。三是可持续发展成效显著。连续两年主动
披露公司可持续发展报告，系统展示了公司在环境、社会、治理领
域的实践成果。同时，通过积极参与 ESG 奖项评选活动，获得财
联社公司治理（G）先锋企业奖，万得、华证 ESG 评级 A 级，荣
获中国交通企业管理协会社会责任（ESG）工作委员会四星（杰出）
评级，公司的行业影响力和品牌美誉度显著提升。四是舆情管控
全流程闭环。严格落实《新疆交通建设集团股份有限公司舆情管
理办法》，建立 “ 实时监控－风险预警－应急处置－舆论引导 ”
全流程机制，对资本市场舆情进行 24 小时动态跟踪，及时化解
潜在舆论风险，维护公司资本市场形象。
（四）加强资本运作，助力公司高质量发展。一是加强资本
运作顶层设计。公司以战略规划为指引，结合行业趋势研判、一
流企业经验借鉴，统筹自身、市场与监管因素，对有潜力标的企
业开展收购前的尽调工作。二是合理运用资本运作工具。本年度
根据监管规定及相关法律法规要求，统筹推进并圆满完成“交建
转债”强制赎回工作，于 9 月 23 日完成对剩余 17,212 张（合计
金额 1,722,043.42 元）可转债的赎回操作，顺利完成“交建转债”
摘牌，有效降低公司有息负债规模。三是风险防控常态长效。基
于资本运作高风险的特质，持续提升对市场风险、运营风险等的
识别、评估能力。同时，结合资本运作专项工作的特点，完善适
配公司发展的风险管理方法，满足常态化、实时化风险管控需求，
切实保障股东合法权益。
（五）健全完善体系建设，提高风险防范能力。一是全面落
实法治建设各项任务，持续推进合规管理体系建设，将合规要求
嵌入业务流程和管理环节，切实提升依法经营水平。二是深化合
规风险识别与防控机制，制定完善风险清单，强化对重点领域、
重点环节的动态监测与预警处置。持续推进合规管理制度落地执
行，优化合规审查流程，提升合规管理效能。三是聚焦公司治理
关键环节，深化法律审核机制，实现重大决策、规章制度、合同
法律审核全覆盖。四是强化境外合规与内控管理协同联动，完善
涉外业务合规审查机制，提升境外经营风险防控能力。五是召开
诉讼案件分析会议，深入剖析案件成因及管理漏洞，提出针对性
整改措施，同时加强源头治理，防范同类问题重复发生，实现“减
存量、控增量”的基本目标。六是持续优化法治合规考核评价机
制，将合规履职情况纳入绩效考核体系，压实各级管理人员责任。
七是积极开展普法宣传和法治合规培训，围绕经营管理实际，分
层分类开展宪法、民法典及行业相关法律法规宣传教育，推动法
治理念深入人心。依托线上学习平台与线下专题讲座相结合的方
式，提升全员合规意识与法律素养，营造尊法学法守法用法的良
好氛围。
三、2025 年董事会运作情况
董事会 16 次（其中现场召开年度董事会 1 次），独立董事专门
会议 4 次。报告期内，会议的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章
程》的有关规定，同时公司及时履行了信息披露义务。公司按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——主板上市
公司规范运作》的要求，公司董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名和薪酬与考核委员会、可持续发展（ESG）委员会。各
专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥各专
业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。
（一）董事会会议召开情况
董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章
程》等有关规定。董事会决议情况均及时登载在《证券时报》
《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上供投资者查阅。会议
具体情况如下：
序号 会议届次 会议召开时间 审议并通过的议案
第四届董事会第十 《关于增资疏勒汇通铁物专用线管运服有限公
三次临时会议 司的议案》
第四届董事会第十
四次临时会议 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
第四届董事会第十 《关于拟以非公开协议方式转让所持新疆将淖
五次临时会议 铁路有限公司股权的议案》
要》；2.《2024 年度董事会工作报告》；3.《2024
年度总经理工作报告》；4.《2025 年度财务预
算报告》；5.《2024 年度财务决算报告》；6.
《2024 年度利润分配预案》；7.《内部控制评
价报告》；8.《董事会关于募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告》；9.《关于公司 2025
年度向银行申请综合授信额度并授权公司董事
长办理相关事宜的议案》；10.《关于对子公司
进行内部信用评级的议案》；11.《关于 2025 年
第四届董事会第十
六次会议
团股份有限公司 2025 年度投资计划》；13.《2025
年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；
资金的议案》；15.《关于制定〈新疆交通建设
集团股份有限公司市值管理制度〉的议案》；
司投资者投诉处理工作制度〉的议案》；17.《新
疆交通建设集团股份有限公司 2024 年度可持续
发展报告》；18.《关于提请董事会召集召开 2024
年度股东会的议案》
第四届董事会第四
十七次临时会议
第四届董事会第十
八临时会议
《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议
案》《董事会审计委员会议事规则》；5.《董事
会提名和薪酬与考核委员会议事规则》；6.《董
事会战略委员会议事规则》；7.《募集资金管理
制度》；8.《信息披露管理制度》；9.《独立董
事工作制度》；10.《独立董事专门会议管理办
法》；11.《关联交易管理办法》；12.《总经理
工作细则》；13.《董事、监事、高级管理人员
买卖本公司股票管理制度》；14.《董事会秘书
工作制度》；15.《防范控股股东及关联方占用
公司资金制度》；16.《董事会授权总经理决策
管理办法》；17.《累积投票制实施细则》；18.
《内幕信息知情人登记制度》；19.《年报信息
披露重大差错责任追究制度》；20.《投资者关
系管理制度》；21.《董事会可持续发展（ESG）
委员会议事规则》；22.《重大信息内部报告制
度》；23.《董事离职管理制度》；24.《关于召
开 2025 年第一次临时股东会的议案》；25.《关
于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的
议案》
第四届董事会第十 《关于关联方对全资子公司增资暨公司放弃优
九次临时会议 先认缴出资权的关联交易的议案》
第四届董事会第二 1.《2025 年半年度报告》；2.《关于募集资金存
十次临时会议 放与实际使用情况的专项报告（2025 年 1-6 月）》
第四届董事会第二
十一次临时会议
第四届董事会第二
十二次临时会议
二次临时股东会的议案》
第四届董事会第二
十三次临时会议
第四届董事会第二
十四次临时会议
第四届董事会第二
十五次临时会议
第四届董事会第二 1.《关于注销全资子公司的议案》2.《关于以公
十六次临时会议
第四届董事会第二
十七次临时会议
第四届董事会第二 《关于使用闲置募集资金临时补充公司流动资
十八次临时会议
（二）董事会组织召开股东会的情况
事会按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等有关要
求，认真执行股东会决议和股东会的授权事项。会议召开情况如
下：
序号 会议届次 会议时间 会议类型 审议并通过的议案
年年度报告摘要》；2.《2024
年度董事会工作报告》；3.《2024
年度监事会工作报告》；4.《2025
年度财务预算报告》；5.《2024
年度财务决算报告》；6.《2024
年度利润分配预案》；7.《关于
东会
授信额度并授权公司董事长办
理相关事宜的议案》；8.《关于
公司 2025 年度关联交易预计的
议案》；9.《新疆交通建设集团
股份有限公司 2025 年度投资计
划》；10.《2025 年度董事、监
事、高级管理人员薪酬方案》
整公司内部监督机构的议案》；
临时股东会 理制度的议案》；3.《股东会议
事规则》；4.《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》；7.《关
联交易管理办法》
《关于公司与关联方共同投资
临时股东会
议案》
临时股东会 议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
用，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司
内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。
其中，审计委员会共召开 6 次会议，就公司定期报告、关联
交易、募投项目结项并补流以及公司内部审计工作等相关议案进
行了审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。提名和薪酬与
考核委员会共召开 1 次会议，就公司 2025 年度公司董事及高级
管理人员薪酬方案事项进行审议。战略委员会共召开 1 次会议，
就公司《业务体系诊断评估报告》积极发表意见。
（四）独立董事履职情况
《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关规
定开展工作，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会的
各项议案，各项决策的科学性得以提高。公司独立董事全年共参
加公司董事会 16 次，列席公司股东会 4 次，对需要独立董事发
表事前认可意见、独立意见或明确意见的事项均出具了独立、专
业意见。
四、存在的主要问题
一是未能与利益相关者（政府、投资者、供应商等）进行充
分协作，获取政策支持、资金投入、市场资源等，赋能公司发展。
二是发挥上市公司平台作用不显著，公司拟借助政策支持及自身
独特优势，充分利用上市公司融资平台功能开展资本运作，适时
开展企业并购与资产重组，获取竞争优势和寻求持续发展，达到
转变增长模式和激活资源效益的效果。
五、2026 年董事会工作计划
原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，将党的建设融入公司
治理各环节，规范董事会运作，充分发挥董事会定战略、作决策、
防风险的作用，确保董事会各项工作计划落实落地，不断完善体
制机制，深化市场化改革，坚定不移围绕主业做强做优做大，全
力以赴完成年度经营发展目标。公司董事会及经营管理层将重点
开展以下工作：
（一）持续构建现代化治理体系
一是健全以公司章程为基础的内部制度体系，统筹做好党组
织、董事会、经理层等各治理主体议事规则等制度的立改废释，
做好制度之间的衔接和协调，确保制度不断优化迭代。明确各决
策主体的决策事项范围，科学论证、合理确定授权决策事项及其
额度，努力实现“制度清单化、清单信息化”，防止违规授权、过
度授权。二是推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合
规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、
推动防范化解重大风险。
（二）激活资本运作平台价值
一是基于内部整合与外部拓展的基础，通过对潜在价值企业
的股权尽调，最终达成核心资源聚焦与优质资产协同的目标。二
是综合评估公司资金需求、经营状况、债务利率水平及未来战略，
谋划新一轮可转债融资方案，为公司发展提供稳定资本支持。三
是利用证监会跨行业并购政策导向做好资本并购，通过财务投资
向股权控制过渡、债务化解等路径，聚焦区域优势资源布局，开
辟第二增长曲线，有效规避行业周期性风险。
（三）发挥董事会经营决策主体功能
董事会将继续忠实地履行股东会所赋予的职责，建立决策合
规性审查机制、强化决议跟踪落实以及评估机制、规范重大事项
信息公开和对外披露机制，重点关注战略引领、企业经营计划、
重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经
理层高效执行。
发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真、勤勉、忠实地履行
董事职责，深入了解公司经营情况，利用董事的专业知识和经验
为公司的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，维护
股东的合法权益。
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