证券代码：301603 证券简称：乔锋智能 公告编号：2026030
乔锋智能装备股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乔锋智能”）于2026
年4月23日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了向不特定对象发行可转
换公司债券的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的
要求，为保障中小投资者利益，公司就向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”或“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
重大不利变化。
可转债2027年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）
和2027年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。上述完成时间及转股
时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所审核通过并
报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的
时间为准。
因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
议召开日，即2026年4月23日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日
公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最
终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保
荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
本12,076.00万股为基数，仅考虑本次发行全部完成转股情况下对公司股本总额
的影响，不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他因素导致股本
变化的情形。根据上述假设转股价格测算，前述假设2027年6月30日全部完成转
股 情 况 下 ， 本 次 转 股 数 量 为 1,091.64 万 股 ， 转 股 完 成 后 公 司 总 股 本 将 增 至
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
性损益后归属于母公司所有者的净利润为34,017.16万元。假设依据2026年度、
（1）持平、（2）增长10%、（3）增长20%，进行业绩变动测算（上述增长率
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任）。
的影响。
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2026年、2027年经营情况及发展趋势的判断，亦不构成对2026年、
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益影响
项目
日全部未转股 全部转股
总股本（万股） 12,076.00 12,076.00 12,076.00 13,167.64
假设1：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 34,017.16 34,017.16 34,017.16 34,017.16
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.91 2.91 2.91 2.78
稀释每股收益（元/股） 2.91 2.91 2.67 2.67
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设2：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 34,017.16 37,418.88 41,160.76 41,160.76
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.91 3.20 3.52 3.37
稀释每股收益（元/股） 2.91 3.20 3.23 3.23
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
项目
日全部未转股 全部转股
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设3：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 34,017.16 40,820.59 48,984.71 48,984.71
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.91 3.49 4.19 4.01
稀释每股收益（元/股） 2.91 3.49 3.84 3.84
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
（三）关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示
可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基
本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无
法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将
摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对原
有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次
发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年、2027年扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
综上，公司本次发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
二、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，
项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具
有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《乔锋智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金总额（含发行费
用）不超过115,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后，公司通过本次发行募
集的资金将全部用于投入下述项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
号
合计 - 125,598.94 115,000.00
公司主营业务为数控机床的研发、生产及销售。本次发行募集资金拟投向
“中高端数控装备生产运营基地项目”“中高端数控机床生产线项目（一期）”
以及“补充流动资金”。“中高端数控装备生产运营基地项目”和“中高端数控
机床生产线项目（一期）”分别在东莞、南京两地建设中高端数控机床生产基地，
一方面扩大公司立式加工中心、卧式加工中心等成熟产品的生产能力，充分把握制
造业转型升级的市场机遇，满足下游客户设备需求，提升市场占有率，巩固市场竞
争优势；另一方面推动五轴加工中心等高端数控机床的产业化布局，满足高端制造
领域客户复杂零部件高效加工需求，提升公司盈利能力。“补充流动资金”有利于
优化上市公司资本结构，有效降低财务费用，保障公司日常经营资金需求和现金流
安全。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战
略及行业发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的主
营业务和经营模式。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以全球化视野吸纳行业人才，为各品类机床组建了具备资深行业管理与技
术经验的专业团队。公司将秉持着“用人才推动业务发展”的理念，构建与高端装
备制造需求深度匹配的人才生态。聚焦人才梯队建设、薪酬与激励优化、企业文化
渗透三大核心主题，打造高业绩高活力组织。公司始终将人才培育作为战略落地
的重要支撑，形成了完善的人才储备制度，积极引进高素质人才，提升企业运营
效率。
公司自成立以来，一直注重研发的投入与研发体系的建设，组建了一支专业基
础扎实、工程化实践经验丰富的研发队伍，建立了一套较为完善的研发管理体系和
研发人员绩效考核制度，能充分激发研发人员的创新、创造积极性。通过与西安交
通大学、东莞理工学院、安徽工业大学等高校进行产学研合作，提升公司技术实力。
通过在行业内多年的技术积累，公司在机床精度保持、可靠性保持、核心功能部件
研发及应用、控制系统应用开发、复杂工况下高效加工等数控机床制造技术领域积
累了丰富的经验。近年来，公司及子公司陆续被授予“国家博士后科研工作站”、
“广东省工程技术研究中心”、“江苏省专精特新中小企业”、“宁夏自治区专精
特新中小企业”、“东莞市民营企业100强”等称号，产品获得“广东省高新技术
产品”、“东莞市高新技术产品”、“银川市创新产品”等奖项。
公司多年来凭借着稳定的产品品质、较高的性价比和专业化的服务，树立了
良好的品牌形象和市场口碑，并根据产品应用领域广的特点，开拓了不同下游行
业市场，形成了较为广泛、稳定、优质的客户基础。公司会根据市场情况，及时
调整并优化销售策略，积极利用新媒体推广宣传公司产品，为公司持续的销售增
长提供保障。随着制造业产业升级持续深化，公司产品的市场需求将进一步增加，
为本次募投项目的顺利实施提供了良好的市场资源保障。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期
效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》及
相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按
照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进
募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司长远业务发展。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护
股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资
金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资
金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程
中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资
金项目投入情况，确保资金安全使用。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集
资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、
高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东
的长远利益。
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会
批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进
一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的
决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益。
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，公司已制定《乔锋智能装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回
报规划》。公司将按照《公司章程》《乔锋智能装备股份有限公司未来三年
（2026年-2028年）股东分红回报规划》等的要求，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期
回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报的
措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文
件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人分别出具了承诺函，该
等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会和深交所作出的最新规定出具补充承诺；
投资者造成损失的，依法承担法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
实施填补回报措施；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺；
投资者造成损失的，依法承担法律责任。”
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