国泰海通证券股份有限公司
关于锦浪科技股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）2022 年度向特定对
象发行股票和 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《锦浪科技股
份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：锦浪科技股份有限公司、全资子公司及
控股子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、内部审计、人力资源、企业
文化、采购管理、生产管理、质量管理、销售管理、知识产权保护、信息与沟通、
控股子公司管理、财务报告、关联交易、对外投资、对外担保、募集资金管理、
信息披露等。重点关注的高风险领域主要包括：财务报告、关联交易、对外投资、
对外担保、募集资金管理、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（1）组织架构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《锦浪科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他相关法律、法
规的要求，不断完善公司法人治理结构，设立了股东会、董事会和审计委员会，
分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构
和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理
结构。公司制定并完善了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作
细则》等公司治理相关制度，董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会，严格按照公司章程和董事会授权履行职责，形
成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构优化及各司其职，进一步规范
公司运作，提高公司治理水平，积极有效地维护股东、管理层、员工以及利益相
关方的根本利益。
（2）内部审计
公司设立了内部审计机构，内部审计部隶属于董事会审计委员会，在公司董
事会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对公司的经营活动和内部控制
进行独立的审计监督，控制和防范风险。内部审计的目的是促进内部控制机制的
健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。在监督
执行方面，公司持续开展内部审计工作。2025 年，公司有序展开多项审计，并督
促相关部门制定整改计划并落实执行，有效推动了问题整改，总结了相关共性问
题，实现内部管理的优化。
（3）人力资源
公司建立了较为完善的人力资源管理制度体系，包含招聘录用管理制度、考
勤管理制度、培训教育制度、绩效考核管理制度、薪酬管理制度等，规范了员工
入离职、培训、职业晋升和各类相关福利管理，并建立了科学的激励机制和约束
机制，能够不断提升人才队伍的综合能力。通过人力资源相关制度与办法增强了
员工的归属感，充分调动公司员工的积极性，与公司共同发展。
（4）企业文化
公司高度重视企业文化建设，将其作为管理创新的重要抓手。经过多年实践，
公司逐步建立起一套契合自身发展的企业文化理念体系，明确提出了“用技术的
力量推动清洁能源成为全球主力能源”的企业使命，确立了“产品让客户满意，
品牌被市场认可”的发展愿景，并将“一切以产品为中心，设身处地为客户着想，
让企业利益共同体幸福”作为核心价值观。公司坚持以人为本、重视人才，充分
发挥文化在组织建设中的凝聚与驱动作用，形成了系统完整、独具特色的企业文
化理念体系，为公司和个人的可持续发展奠定了坚实基础。
（5）采购管理
公司根据经营和业务发展的需要建立了与之相适应的《采购管理流程》《采
购报价管理流程》
《合格供应名录资质管理办法》等制度，基本涵盖了招标程序、
供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立和应付款项的支付等环节，明确
地描述了各岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离。公司制定了严格的采购、
验收、请款和付款流程，提高了采购效率，降低采购成本和采购过程中的风险。
（6）生产管理
公司在 ISO 9001 标准框架下，结合自身实际，制定了系统的生产管理制度及
关键环节的标准操作规范。制度的有效落实，显著控制了生产成本，提升了生产
效率。在安全环保方面，公司总部设立安全环保科，推动安全生产管理的规范化。
公司以 ISO 45001 标准为基础，构建了涵盖质量、环境、职业健康安全的 QEHS
一体化管理体系，并设立安全生产委员会，形成“最高管理层领导、管理者代表
统筹、各部门分工负责、全员参与”的管理架构。公司制定并实施了《质量环境
职业健康安全管理手册》
《EHS 方针、目标和管理方案控制程序》等纲领性文件，
明确了“节能降耗、关爱员工、创新创优、持续改进”的 EHS 方针，并作出提供
安全健康工作条件、消除危险源、预防工作相关伤害、员工协商与参与四项核心
承诺。上述政策覆盖全体员工、所有工作场所及进入现场的外部承包商。
（7）质量管理
公司严格遵守《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国标准化法》
及运营所在地相关法律法规和行业标准，构建符合国际标准的质量管理体系，以
制度化和流程化管理确保体系有效运行。公司以《质量环境职业健康安全管理手
册》为核心文件，并建立多层级质量管理架构，通过多部门协同管理，在产品全
生命周期实现质量管理的有效联动，同时，公司通过内部审核、管理评审和质量
数据分析等机制持续监控质量管理体系的运行情况，并根据评审结果不断优化质
量管理流程，确保体系的适宜性与有效性。2025 年，公司未发生产品质量安全责
任事故及产品召回事件。
（8）销售管理
公司制订了《销售投标管理办法》
《销售合同管理办法》
《销售回款管理办法》
等一系列销售制度。营销部门负责销售的日常管理和协调工作，收集、分析、管
理销售信息，参与公司营销决策和年度、月度计划的制定，根据公司制定的战略
目标制定公司销售政策，执行有关营销工作的决策；同时完善客户服务制度，加
强客户服务和跟踪，提升客户满意度，不断改进产品质量和服务水平，确保实现
销售目标。
（9）知识产权保护
公司严格遵守《中华人民共和国知识产权法》
《中华人民共和国专利法》
《中
华人民共和国著作权法》等国内及海外知识产权相关法律法规，制定《企业知识
产权管理办法》《研究院专利申请管理规范》
《企业专利奖励办法》等制度，明确
专利、商标及软件著作权的申请流程、风险管控及激励机制，并建立覆盖技术挖
掘、专利申请、审查跟进及成果维护的知识产权管理流程。知识产权工程师与研
发团队紧密协作，负责专利检索、技术评估及申请推进等工作，同时与专业知识
产权代理机构建立长期合作关系，共同提升专利申请质量与授权成功率。
（10）信息与沟通
公司将信息安全与客户隐私保护视为数字化运营的基础，通过制度建设、技
术防护和持续培训相结合，建立系统化的信息安全管理机制。公司主干网络及锦
浪云监控信息系统已完成国家信息安全等级保护二级备案，锦浪云监控平台通过
T?V 莱茵隐私保护认证。公司依据 ISO 27001 标准建立信息安全管理体系，发布
《信息安全管理手册》《信息安全策略》等核心文件，覆盖机房管理、访问控制、
数据备份、漏洞管理、事件管理等关键领域。公司设立信息安全管理委员会，由
最高管理层统筹，信息技术部负责日常运维管理。针对信息安全事件，公司制定
了明确的分类、报告、响应与恢复机制。2025 年，公司未发生重大信息安全或客
户隐私泄露事件。
（11）控股子公司管理
为了加强对子公司管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，维护全体股
东的利益，公司制定了《子公司管理制度》，对子公司进行了总体控制。公司主
导控股子公司治理结构的建立，通过制定合理的分级授权，要求控股子公司重要
业务须经总部审批，从而加强总部对高风险领域的管控。公司对子公司的内部控
制制度执行情况、财务信息的真实性和合法性、资产的合理利用情况等进行检查
监督，对提高公司整体运营效率和抗风险能力起到了较好的效果。
（12）财务报告
公司严格遵循《会计法》
《企业会计准则》及《企业内部控制基本规范》，构
建了规范、高效的会计管理体系。通过夯实会计基础工作，明确会计凭证、会计
账簿及财务会计报告的全流程处理程序，确保会计资料真实、完整。公司合理设
置会计岗位，配备专业人才，严格执行不相容岗位分离机制，形成有效的内部牵
制与监督闭环。此外，公司按照监管要求定期披露财务报告，年度财务报告经会
计师事务所审计后出具审计报告。
（13）关联交易
公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理办法》，
明确规定了关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项的认定、定价原
则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范，保证了公司与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和全体股东的利益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
（14）对外投资
公司对重大投资的控制遵循合法、审慎、科学、民主的原则，《公司章程》
明确了股东会、董事会对外投资的审批权限及审议程序。为进一步促进公司投资
决策的科学化，防范和控制投资风险，规范投资行为，公司专门制定了《对外投
资管理制度》，规范了重大投资的可行性研究论证、审批程序、决策权限等。2025
年度，公司无重大对外投资事项。
（15）对外担保
公司严格控制担保行为，建立对外担保的相关制度，对担保条件、审批等相
关内容作了明确的规定，同时在《公司章程》中明确了董事会、股东会对于对外
担保的审批权限及决策程序。2025 年度，公司或其全资子公司除对合并报表范围
内的全资子（孙）公司提供担保外，不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保
被判决败诉而应承担损失的情形，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情况。
（16）募集资金管理
为了规范公司募集资金管理，公司根据国家法律法规及证监会、深交所的相
关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、信息披露等
做了明确规定，保证了募集资金使用的安全、规范、公开、透明。
（17）信息披露
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定，制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》
等管理制度。在 2025 年度内公司按照上述制度进行信息披露的内控管理，未出
现因信息披露违规事项被证券监管部门处罚或采取监管措施的情形，保证信息披
露公平、公开、公正、透明。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司按照《企业内部控制基本规范》建立相关内部控制制度，并依据内部控
制规范体系组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重
大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司实际经营情况、公司规模、
所处行业特征等因素，对财务报告和非财务报告分别从定性和定量两个方面制定
了内部控制缺陷认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认
定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以最近一个会计年度合并报告数据为基准，来确定公司合并财务报表误报
（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：误报≥利润总额 5%；
重要缺陷：利润总额 2%≤误报＜利润总额 5%；
一般缺陷：误报＜利润总额 2%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
公司董事及高级管理人员的舞弊行为；更正已公告的财务报表；注册会计师
发现当期财务报表存在主要数据的错报或漏报，而内审部门在控制运行过程中未
能发现该问题，公司将这些行为作为重大缺陷的认定。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
非财务报告内部控制缺陷定量评价标准参照财务报告内部控制缺陷的定量
评价标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
具有下列特征的缺陷，认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
①决策程序不科学，导致出现重大失误；
②关键岗位或专业技术人员流失严重；
③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
④其他可能对公司产生重大负面影响的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司
财务报告或非财务报告方面存在内控重大缺陷或重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、会计师内部控制审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年 12 月 31 日的财务报告
内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为公司于 2025
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司相关董事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司
聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、股东会等
会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅
相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制
制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了
核查。
经核查，国泰海通认为：截至 2025 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于
制；《锦浪科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》较为公允地反映了
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司 2025
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李文杰 廖 翔
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