国金证券股份有限公司
关于重庆市紫建电子股份有限公司
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为重庆
市紫建电子股份有限公司（以下简称“紫建电子”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对紫建电子董事会出具
的《重庆市紫建电子股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》进行了核查，
并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国金证券保荐代表人通过查阅各项业务和管理规章制度，股东会、董事会相
关会议记录、年度内部控制评价报告，并与公司董事、高级管理人员、内部审计
人员、审计会计师等相关人员交流，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性
进行核查。
二、紫建电子内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司及其全资子公司的各项经营业务和事
项，重点关注重大业务事项和高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括合并报
表范围内各级子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额
的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、企业文化、
资金管理、销售与收款、采购与付款、担保业务、关联交易、投资及子公司管
理、资产管理、内部审计管理、信息披露等业务。
公司已经按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》及
中国证监会的有关法规的要求建立了股东会、董事会、审计委员会，分别作为公
司的权力机构、执行机构和监督机构，并以相互独立、相互制衡、权责明确为原
则，不断完善公司法人治理结构，同时制定了《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等公司治理相关制
度，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员
会，严格按照相关法律法规、公司章程和董事会授权履行职责，进一步规范公司
运作，提高公司治理水平，积极有效地维护全体股东以及利益相关方的合法权益。
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责，形成了由研发、采购、
生产、销售、财务等部门组成的完整、有效的经营管理框架。各部门的职责权限
明确、各司其职且相互协调制约，在充分发挥各部门职能作用、提升内部运营效
率的同时，有效提升和优化了组织资源配置，为公司规范运作、长期健康发展打
下了坚实的基础。
公司建立了完整的人力资源管理制度体系，规范招募、聘用、晋升等各环节
管理流程，保障员工平等雇佣机会与合法劳动权益，推动建立公平、合规、和谐
的劳动关系。公司实行劳动合同制，同员工订立劳动合同，并依法为员工提供各
项劳动和社会保障措施，保证了公司员工的合法权益。公司建立了员工入职、岗
前、在职等长效培训机制，为公司长续发展提供充足的人才储备和组织保障。
公司秉持“让人类生活更低碳、更智能、更美好”的企业使命，积极培育“心
怀梦想、恪守本分、追求极致”的企业文化，积极践行“为员工创造机会、为股
东创造价值、为社会创造财富”的企业价值观。
公司赋予每位员工强烈的使命感和责任感，以持续奋斗、开拓创新的精神迎
接工作中的各种挑战，充分调动员工积极性和主动性，公司组织开展了丰富多彩
的员工群体活动和团队拓展建设，为增强全体员工的凝聚力和创造力营造出良好
的文化氛围，整体提升了员工的职业素养和体能素质。
公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全
面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《资金管理制度》等制度加
强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；通
过制定《资金审批与费用报销规定》，对公司费用报销流程、报销标准、审批权
限等进行了明确规定，进一步规范了公司的财经纪律。总体而言，资金管理的内
部控制设计健全、合理。
公司制定了《销售控制制度》《销售退货控制制度》等控制程序，明确了销
售谈判、销售价格的确定、销售合同签订、销售发货指令、销售数量、金额的确
认与控制、合同审批、销售退回、销售收款控制；销售人员管理、销售业绩的考
核及奖惩等内容。
公司与客户签署的销售合同和采购订单，双方权利和义务明确，便于双方更
好地履行和遵守；同时，公司注重售后服务保障体系，及时反馈和解决客户问题，
提升客户服务质量和满意度。
公司制定了《采购及存货管理控制制度》等采购制度，加强采购与付款的内
部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。公司从事
采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，在请购与审批、询价与确定供应商、
采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环
节明确了各自的岗位职责，相互制约与监督。
公司在《公司章程》《对外担保管理制度》中规定了对外担保的审批权限及
相关程序。公司对外担保须先经公司总经办、财务中心等部门对担保目的、担保
范围以及被担保对象资信等方面进行审查，被担保对象资信状况良好、符合相关
规定的担保事项，才可以提交董事会或股东会审议，并按照公司相关制度和程序
进行表决和披露。
公司制定了《公司章程》《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易需遵
循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决
等作了明确规定；报告期内，公司未发生关联交易事项。
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。公司由总经办会同财务中心、证券事务部等部门，并结合专
业的中介机构，在做好周密、详尽的尽职调查基础上，对投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展情况，
及时向公司董事会报告，并按审议程序进行审议和及时对外披露信息。
公司建立了一系列资产管理制度，并配备了相应专职人员，负责资产保
管、维护和保养，以保障资产正常运行、提高资产使用效率。公司采取定期
盘点、资产记录、账实核对、资产保险等措施，同时，对固定资产的新增、日
常管理、内部调拨等工作流程作出明确规定，以确保各种财产安全完整。
公司设立内部审计部门，配备专职审计人员。内部审计部门依职权对相关
单位开展工作，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及子公司财
务、内部控制制度的建立和实施、重大项目进行审计和例行检查，对日常经营
管理工作及重大决策的相关事宜进行监督，并定期向审计委员会报告。
公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件等相关规定以及公司章程的相关要求，已建立健全《信息披
露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知
情人管理制度》等系列信息披露制度，以加强内部控制，规范信息披露行为。公
司秉承真实、准确、 完整、及时、风险揭示、保护商业秘密的原则披露公司的
信息，接受股东和社会的监督维护股东的合法权益。
重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、销售与收款、采购与付款、投
资及子公司管理、人力资源管理、关联交易、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，结合公司相关制
度、流程、指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致的损失与利润表相关的，以营业收入衡量。
重大缺陷：错报金额≥营业收入的 5.0%
重要缺陷：营业收入的 1%≤错报金额为＜营业收入的 5.0%
一般缺陷：错报金额＜营业收入的 1%
内部控制缺陷可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
重大缺陷：直接损失金额﹥资产总额的 5.0%
重要缺陷：资产总额的 1%﹤直接损失金额≤资产总额的 5.0%
一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的 1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事和高级管理人员的舞弊行为；
②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中存在重大
错报；
③审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制
监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未按照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，重大缺陷主要包括：
①违反国家法律法规或规范性文件；
②重大决策程序不科学；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到整改；
⑤其他对公司负面影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三） 内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、紫建电子对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构对紫建电子内部控制自我评价的核查意见
经核查，国金证券认为：紫建电子公司法人治理结构较为完善，现有的内部
控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经
营管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《重庆市紫建电子股份有限公
司 2025 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司
保荐代表人：
周启云 谢丰峰
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