国泰海通证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”或“发行人”）2023
年度向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规和
规范性文件的要求，对《兄弟科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》
进行核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括：兄弟科技股份有限公司、江西兄弟医药有限
公司、江苏兄弟维生素有限公司、浙江兄弟药业有限公司、兄弟股份美国有限公
司、兄弟控股（香港）有限公司、兄弟集团（香港）有限公司、浙江兄弟潮乡贸
易有限公司等 14 家单位，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产
总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、企业文化、组织机构、
管理层经营理念和风格、内部审计、职权与责任的分配、人力资源、资金管理、
财务报告、资产管理、销售管理、采购管理、对外投资管理、生产管理、子公司
管理、募集资金管理、信息披露等。
重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争风险、原材料价格重大波动风险、
应收账款发生坏账的风险、技术风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和中国证监
会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构。根据新《公
司法》及相关监管要求，公司于 2025 年取消了监事会设置，由董事会审计委员
会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》进行了相应修订。目前，
公司已建立了股东会、董事会、审计委员会和管理层的治理结构，确保了决策、
执行与监督机制的协调运转，维护了投资者和公司利益。
公司依法建立了股东会、董事会、审计委员会和经理层等治理机构，制定了
与之相适应的议事规则和工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了公司治理的规范运作。
公司设立了独立的内部审计机构，配备了一位负责人及多名专职审计人员，
作为董事会审计委员会的日常工作机构，按照公司《内部审计管理程序书》规定
和审计委员会工作安排，有序推进年度审计工作及各类临时性专项审计工作。
结合公司实际情况，审计部配备了熟悉公司业务、具备财务专业知识的人员，
保证内部审计功能的有效运行。
公司审计部在董事会审计委员会的领导下，负责对公司经营活动、财务报告、
重大项目、内部控制制度执行情况等事项进行审计和检查。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金存放、使用、项目变更、报告及监督等内容作了明确的
规定。
同时，公司制定了《募集资金使用作业指导书》，规范了募集资金存储、使
用、监督各环节，并根据公司实际管理情况于 2026 年 2 月和 3 月对该制度进行
了修订。
根据《募集资金管理制度》，公司及全资子公司江西兄弟医药有限公司对募
集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人于 2025 年 10
月分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、中国民生银行股份有限公司杭
州分行、中国银行股份有限公司海宁支行签订了《募集资金三方(四方)监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
审计部每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，报告期内，公司
不存在违反《募集资金使用管理制度》的有关规定的情况。
公司制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易行为从交易原则、关联
人和关联关系、关联方申报及关联方清单的管理、关联交易定价原则、关联交易
的决策程序、关联交易信息披露及关联交易管理核查与责任追究等各方面进行了
规定。
报告期内，公司审计部作为公司关联交易的独立核查部门，每季度对公司关
联方的关联交易管理执行检查，未发现违反《关联交易决策制度》有关规定的情
况。
公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，通过法律法规、制度约束等方式，
严格控制担保风险，实施岗位责任制。在担保业务的评估、审批与执行等环节明
确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司审计部每季度检查公司对外担保的
管理情况，报告期内未发现违反上述管理制度的例外事项，报告期内公司不存在
对合并报表外单位提供担保的情形。
公司制定了投资与并购管理模块系列制度，以规范公司对外投资行为，防范
对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益。
公司建立了《产品建设项目管理程序书》，对产品立项、实施和交付评估全
流程执行严格管理。
此外，《委托理财管理作业指导书》的出台进一步规范了公司理财行为，细
化了对基本原则、审批权限及执行程序、风险控制和信息披露等方面的规定。
报告期内，公司所有重大投资都符合企业战略规划，并且相关审批程序规范，
符合《公司章程》等相关规定，按照规定履行信息披露义务。
公司信息披露工作由董事会统一管理，公司建立了《定期报告管理程序书》，
对季报、半年报、年报的编制、审核、报送与披露等多个环节进行了规范。
公司还制定了《信息披露管理制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》《重大事项
报告制度》以确保公司信息披露合法合规。
报告期内，公司严格执行上述制度和报备程序，并加强了公司董事、高级管
理人员及相关人员对包括定期报告在内的信息披露规则的学习。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司相关制度、流程、指引等文件规
定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入、资产
总额作为衡量指标，具体标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入
陷；如果超过营业收入 1%的，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
陷；如果超过资产总额 1%的，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司董事和高级管理人员的舞弊行为；②
财务系统性内部的舞弊行为；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当
期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财
务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立
相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程
的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目
标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：非财务报
告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执
行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报
告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如
果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或
使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效
率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确
定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，未发现公司财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司股东会、董事会等会议文件、公司内部控制自我评价报
告以及公司各项业务和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建
设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。
经核查，国泰海通认为：截至 2025 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于
控制；公司编制的《兄弟科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》较为
公允地反映了 2025 年度公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 2025
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱 浩 周 琦
国泰海通证券股份有限公司
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