证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2026-024
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月
业绩承诺完成情况及业绩补偿的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概况及业绩承诺情况
（一）交易概况
子公司海南贝泰妮投资有限公司（以下简称“海南贝泰妮”）与悦江（广州）投
资有限公司（以下简称“悦江投资”或“标的公司”）及郭亮、李宏达、微卖通
科技（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“微卖通科技”）等标的公司股
东签订《关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议》及其补充协议
（以下统称“《收购协议》”），海南贝泰妮以自有资金 48,550 万元受让郭亮、
李宏达等 10 位股东合计持有的悦江投资 48.55%股权，同时以自有资金 5,000 万
元认购悦江投资新增注册资本 12.4279 万元（以下简称“悦江控制权交易”），
上述交易完成后，海南贝泰妮合计持有悦江投资 51%股权。
悦江控制权交易估值主要采取市场法进行评估，参照国内化妆品品牌可比上
市公司的估值，辅以未来现金流折现法，由交易各方协商一致确定参照标的公司
投前 10 亿元人民币的估值定价。
上述交易不构成公司重大资产重组，相关内容详见公司已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资收购股权及增资的公告》（公告编
号：2023-059）、《关于对外投资收购股权及增资的补充公告》（公告编号：
《关于对外投资收购股权及增资的进展公告》
（二）业绩承诺情况
根据《收购协议》约定，标的公司的管理层股东（即郭亮、李宏达、杨阳、
钟思宇、饶枫和微卖通科技（广州）合伙企业（有限合伙））向海南贝泰妮作出
如下业绩承诺：
郭亮、李宏达、杨阳、钟思宇、饶枫以及微卖通科技作为管理层股东（“业
绩承诺方”），承诺标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度（“业绩承诺
期间”）所产生的净利润分别为不低于 5,000 万元人民币、8,000 万元人民币和
诺数”）。前述净利润承诺数以及补充协议所述净利润实现数均为标的公司经审
计的归属于母公司的净利润。
公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期间的每一年
对上市公司进行年度审计，并对标的公司在该等业绩承诺期间的每一年归属于母
公司的净利润出具专项审核报告（“专项审核”）。如经专项审核，业绩承诺期
间内标的公司的三年累计净利润实现数（“净利润实现数”）少于净利润承诺数
的 90%，则应当对标的公司进行估值调整，并且海南贝泰妮有权通过业绩补偿，
实现增加持有标的公司相应比例股权的补偿结果：
增加持有标的公司股权比例=管理层股东出售价款及增资认购价款÷悦江控
制权交易的投后估值（即人民币 10.5 亿元）×（1-净利润实现数÷净利润承诺数）
二、业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南贝泰妮生物科技股份
（天衡专字（2026）00627 号），
有限公司关于业绩承诺完成情况的专项审核报告》
悦江投资 2023-2025 年度累计净利润实现数为 10,241.06 万元，少于净利润承诺
数的 90%，触发了业绩补偿条款。
悦江投资于业绩承诺期 2023 年至 2025 年度实现归属于母公司的净利润各年
完成情况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 累计
业绩承诺数 5,000.00 8,000.00 10,500.00 23,500.00
实际完成数 4,310.22 2,757.77 3,173.07 10,241.06
完成率 86.20% 34.47% 30.22% 43.58%
根据《收购协议》约定及专项审计结果，海南贝泰妮有权通过业绩补偿，无
偿取得悦江投资 18.28%股权。根据《收购协议》的约定及广州市天河区行政审
批局出具的《股权出质设立登记通知书》，悦江控制权交易完成后，业绩承诺方
已将标的公司合计 19.6%的股权质押给海南贝泰妮，作为其履行业绩补偿义务的
履约担保。
三、未实现业绩承诺的原因
悦江投资未能达成预定的业绩承诺，主要原因系业绩承诺期内，受主要供应
商产品成本上升、整体宏观化妆品行业增速放缓、其核心产品所处赛道竞争加剧、
电商流量红利消退与获客成本激增、新产品迭代周期限制，以及品牌重塑遇到了
挑战等多重因素叠加影响，导致悦江投资经营成果未达预期，从而未能实现设定
的业绩承诺目标。
但面对国内市场竞争日趋激烈、部分产品赛道逐步饱和的行业格局，悦江投
资近三年在稳固国内基本盘的同时，也积极依托公司的研发实力，持续推出创新
产品，开拓新的业绩增长点。与此同时，悦江投资加速推进海外市场布局与本土
化运营测试，2025 年下半年以来，其 TikTok 业务实现快速突破。未来，随着国
内新品矩阵持续落地、运营效率稳步提升，叠加海外业务规模持续放量，前期研
发与市场拓展成效将逐步释放，悦江整体经营业绩有望迎来显著改善与提升。
四、公司拟采取的措施
公司将持续关注悦江投资的业绩情况，从业务、财务、生产运营等方面加强
对悦江投资的整合，进一步发挥协同效应。公司将督促业绩承诺方履行补偿义务，
及时地披露事项进展情况，切实维护公司及全体股东的利益。
五、备查文件
会计师出具的专项审核报告
特此公告。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会
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