国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
法律意见书
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二〇二六年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次员工持股计划、本员工持 科力尔电机集团股份有限公司2026年员工持股
指
股计划、本计划 计划
《科力尔电机集团股份有限公司2026年员工持
《员工持股计划（草案）》 指
股计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《中国证券监督管理委员会
关于上市公司实施员工持股 指 《试点指导意见》
计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—主板上 指 《自律监管指引第1号》
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所经办律师张韵雯、李德齐
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科
本法律意见书 指 力尔电机集团股份有限公司2026年员工持股计
划的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2884/FY/2026-307
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律
监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和
验证，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律
师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见
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书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
立的股份有限公司。
票的批复》（证监许可[2017]1362 号）核准及深圳证券交易所《关于湖南科力尔
电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]510 号）同意，
公司股票于 2017 年 8 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“科力尔”，
股票代码 002892。
用代码为 91431100561723591P 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司基
本情况如下表所示：
名称 科力尔电机集团股份有限公司
住所 湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号
法定代表人 聂鹏举
注册资本 74,375.0960 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运
经营范围 动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范
围内的进出口相关贸易。
成立日期 2010 年 9 月 8 日
营业期限 长期
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
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于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理员工持股
相关事宜的议案》等议案。本所律师根据《试点指导意见》及《自律监管指引第
如下：
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审
议程序并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关要求。
确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情
形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第
参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2
条关于风险自担原则的相关要求。
的参加对象系依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《自律监管指引第
确定，所有参加对象必须在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议；
参加本次员工持股计划的总人数不超过 180 人，具体人数根据实际情况而定，符
合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
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参加对象的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专项基金。公司本次员工持股计
划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认，本次员工持股计划的股
票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）项第 2 点的相关规定。
自本次员工持股计划经股东会审议通过之日且公司公告最后一笔标的股票购买
完成之日起算；本次员工持股计划持有的标的股票分三批解锁，锁定期分别为
计划名下之日起计算。公司本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，假设本次员工持股计划全部受让公司回购
专用证券账户股票，预计可购买标的股票的数量约为 84.57 万股，约占公司当前
总股本的比例为 0.11%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计
划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第 2 点的规定。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委
员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或授权管理机构行使股东权利，本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导
意见》第二部分第（七）项的相关规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理模式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
意见》第二部分第（十一）项的相关规定。
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与公司的融资计划，
如决定参与的，应拟定相应的资金解决方案提交持有人会议审议。基于前述，公
司融资时本次员工持股计划的参与方式不存在违反《试点指导意见》规定的情形。
管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工
持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。该等回避表决安排
不存在违反《试点指导意见》规定的情形。
司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）
人员，参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联
关系，除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、
高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划独立运作，持有人会议为本
次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员
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工持股计划的日常管理；本次员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，各
参加对象之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。结合以上内容进
行判断，现阶段本次员工持股计划与公司控股股东、董事、高级管理人员之间不
存在一致行动关系。公司将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，如存在构
成一致行动关系的情形，公司将及时履行相关信息披露义务。公司 2025 年员工
持股计划尚未实施完毕，公司各期员工持股计划均独立管理、独立核算，本员工
持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一
致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。本所律师认
为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合《试点指导意见》等相关法律
法规规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
员工持股计划，通过了公司《员工持股计划（草案）》及《2026 年员工持股计
划管理办法》。
议，审议通过了《关于公司＜2026 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》
等相关议案，并出具了核查意见。
审议通过了《关于公司＜2026 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
于公司＜2026 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意
将该等议案提交股东会进行表决，关联董事已回避表决。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序。
（二）尚需履行法定的程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员
工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员
工持股计划相关的事项进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。就本
次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过
半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指
导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的审议程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务
（一）已履行的信息披露义务
机集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》、《科力尔电机集团股份
有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》等相关文件予以公告。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指
导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员
工持股计划的主体资格。
（二）公司为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》符
合《试点指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次员工持股计划
对于在股东会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相
关提案时回避安排、在公司融资时的参与方式以及一致行动关系认定符合《试点
指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必须履行的信息披露义
务，随着本次员工持股计划的推进，尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指
引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披
露义务。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份
有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见书》之签署页】
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负责人： 经办律师：
马卓檀 张韵雯
李德齐
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