证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2026-017
德艺文化创意集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办
公室已于 2026 年 4 月 13 日以电话、直接送达等方式向各位董事发出
关于召开第五届董事会第二十五次会议的通知，本次会议于 2026 年
街镇创业路 1 号德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名，其中，以通讯表决方式出席董事 4 名。本次会议
由董事长吴体芳先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会认为，2025 年年度报告及其摘要的编制符合法律法
规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳
证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了
公司 2025 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》具体内容
详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
章程》的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展
各项工作，并编制了《公司 2025 年度董事会工作报告》。
《公司 2025 年度董事会工作报告》具体内容详见公司刊登在中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
董事 2025 年度述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上述职。
《独立董事 2025 年度述职报告》具体内容详见公司刊登在中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会审议了总经理欧阳军先生提交的《公司 2025 年度总
经理工作报告》，认为总经理工作报告反映了公司战略规划执行情况
及日常经营管理活动。公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完
成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东会的各项决议。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《德艺文化创意
集团股份有限公司审计报告》，公司 2025 年度合并报表归属于上市
公司股东的净利润为 12,917,626.28 元（单位人民币元，下同），母
公司实现净利润为 23,809,492.98 元。依据《公司章程》等相关规定，
以 2025 年度母公司净利润的 10%提取法定公积金 2,380,949.30 元，
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 经 审 计 合 并 报 表 累 计 未 分 配 利 润 为
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，同
时充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，根据《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规
定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会制定 2025 年度利润分
配预案如下：
以公司现有总股本 310,993,427 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发 7,774,835.68 元（含税），
本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润
结转下一年度。
公司本年度现金分红总额为 7,774,835.68 元，占 2025 年度合并
报表归属于上市公司股东的净利润比例为 60.19%。
以上利润分配预案披露后至实施权益分派股权登记日前，公司总
股本由于股份回购、发行股份等原因而发生变动的，公司将按照分配
比例不变的原则，相应调整分配总额。
《公司 2025 年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司刊登
在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会对公司 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司 2025 年度内部
控制评价报告》。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
公司审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《德艺
文化创意集团股份有限公司内部控制审计报告》。
《公司 2025 年度内部控制评价报告》及《公司内部控制审计报
告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（六）审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
同时，董事会提请股东会授权公司管理层根据公司业务规模、审计范
围、审计服务投入人员及工作量等与华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）协商确定 2026 年度审计费用。
《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》具体内容详见公司刊登
在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与使
用情况的专项报告的议案》
公司董事会认为，《公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用
情况的专项报告》符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》关
于募集资金存放、管理和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司 2025 年度募集资金存放、管理和使用的实际情况。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
公司审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《德艺
文化创意集团股份有限公司募集资金存放、管理与使用情况鉴证报
告》。保荐机构兴业证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
《公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》
《公司募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》及保荐机构核查意
见具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度证券与衍生品投资情况的
专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，董事会对公司 2025 年度
证券与衍生品投资情况进行了核查，并编制了《公司 2025 年度证券
与衍生品投资情况的专项报告》。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司 2025 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》具体内容
详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见的
议案》
公司董事会对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了《董
事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见公
司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（十）审议通过《关于公司 2025 年年审会计师履职情况评估报
告的议案》
公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年
年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）在年度审计中的履职情况进行了评估，出具了《公司
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司 2025 年年审会计师履职情况评估报告》具体内容详见公
司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（十一）审议通过《关于公司 2025 年度计提资产减值准备的议
案》
董事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》
及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，董事会同意本次
计提资产减值准备事项。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于公司 2025 年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见
公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（十二）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情
况，重新制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文具体内容详见公司刊
登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十三）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
调整后的独立董事津贴标准详见公司刊登在中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案的
公告》。
本议案已于会前经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因非关联
委员不足半数，故将本议案直接提交董事会审议。
董事会表决情况：3 人同意，占公司有表决权董事人数的 100%，
无弃权票和反对票。独立董事兰绍清女士、唐锦铨先生、刘琨先生、
甘萌雨女士回避表决。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十四）审议了《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及制定 2026
年度薪酬方案的议案》
公司非独立董事 2025 年度薪酬情况、独立董事 2025 年度津贴情
况详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2025 年年度报告》“第四
节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”相
关内容。《关于确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及制定
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
本议案已于会前经公司董事会薪酬与考核委员会审议，本议案涉
及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
董事会表决情况：基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，
本议案将直接提交 2025 年年度股东会进行审议。
（十五）审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬
及制定 2026 年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况详见公司刊登在中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公
司《2025 年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、
董事和高级管理人员情况”相关内容。《关于确认公司董事、高级管
理人员 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案的公告》具体内容详
见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已于会前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过（关联
委员王斌女士已回避表决）。
董事会表决情况：5 人同意，占公司有表决权董事人数的 100%，
无弃权票和反对票。关联董事欧阳军先生及王斌女士回避表决。
（十六）审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的最新规
定，结合公司实际情况，公司制定了《子公司管理制度》。
《子公司管理制度》全文具体内容详见公司刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（十七）审议通过《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担
保的议案》
同意公司向各合作银行申请总额合计不超过人民币 4 亿元的综
合授信额度，授信期限不超过 24 个月，并以名下国有建设用地使用
权及房屋所有权为公司向银行申请综合授信额度事宜提供抵押担保。
该综合授信项下额度用于公司在各银行办理各类融资业务，各银行具
体综合授信额度、授信期限、利率等以公司与各银行签署的协议为准。
实际使用授信额度以公司在综合授信额度内与银行实际发生的额度
为准，合计不超过人民币 4 亿元。具体融资金额将视公司的实际经营
情况需求决定。
《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的公告》具体内
容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十八）审议通过《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提
供关联担保的议案》
为更好地支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保的
问题，公司董事会同意公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司
向各合作银行申请总额合计不超过人民币 4 亿元的综合授信额度提
供连带责任保证担保，具体担保数额及担保期限以公司实际经营需求
及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会及公司独立董事专门
会议审议通过。
《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的公
告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：6 人同意，占公司有表决权董事人数的 100%，无弃权
票和反对票。关联董事吴体芳先生回避表决。
（十九）审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》
同意将公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投
资项目“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”予以结项，并将
该项目节余募集资金人民币 1,744.18 万元（实际金额以资金转出当
日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集
资金专户。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构兴业证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公
告》及保荐机构核查意见具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
公司董事会同意公司基于公司治理结构调整，围绕战略发展布局，
根据实际业务发展需要，调整组织架构。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行股票的议案》
公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权
期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日
止。
《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票的公告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站
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表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十二）审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
公司董事会认为，2026 年第一季度报告的编制符合法律法规和
《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券
交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司
载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2026 年第一季度报告》具体内容详见公司刊登在中国证
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相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
以上第（一）、（二）、（四）、（六）、（十二）、（十三）、
（十四）、（十七）、（十九）、（二十一）项议案尚需提交公司
三、备查文件
特此公告。
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