证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2026-014
广东申菱环境系统股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四
次会议于 2026 年 4 月 24 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，本
次会议通知于 2026 年 4 月 14 日通过电话通知、电子邮件等形式送达至公司全体
董事、高级管理人员。会议应出席董事 9 人，实际出席人数 9 人。会议由公司董
事长崔颖琦先生主持，公司董事会秘书及高级管理人员列席了本次会议。会议的
召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理潘展华先生所做《2025 年度总经理工作报告》，
认为 2025 年度管理层充分、有效地执行了股东会和董事会的各项决议，该报告
客观、真实、准确地反映了管理层 2025 年度主要工作及成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
公司董事长崔颖琦先生代表全体董事，对 2025 年度公司董事会工作情况进
行 了 总 结 。 《 2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2025 年度报告》“第三节管理层
讨论与分析”以及“第四节公司治理”的相关内容。
聂织锦女士、刘金平先生、宋文吉先生分别向董事会提交了《2025 年度独
立董事述职报告》，现任独立董事将在公司 2025 年度股东会上进行述职。此外，
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年度股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2025 年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为公司编制的 2025 年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》全文及其摘
要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际情况，
公司董事会拟定 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：拟以 2025 年度
权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股派 2.5 元（含税）现金红利，合计拟派发现金股利 66,513,141
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计拟转增
认的数量为准），不送红股。
本次利润分配及公积金转增股本预案符合公司的利润分配政策，符合《公司
法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，利润分配及资本
公积金转增股本预案具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过，本议案尚需提交 2025 年度
股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制自我评价报告》。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东申
菱环境系统股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过。
（六）审议通过了《关于公司 2025 年度控股股东及其他关联方占用资金情
况的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于广东申菱环境系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过。
（七）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年度股东会审议。
（八）审议通过了《关于 2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
董事会审议通过了公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026
年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：（1）关于非独立董事薪酬方案，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
票，回避 6 票；
（2）关于独立董事津贴方案，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票；
（3）关于高级管理人员薪酬方案，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过，本议案尚需提交 2025 年度
股东会审议。
（九）审议通过了《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》
经评估，公司认为近一年华兴会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合
规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督
职责情况报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计
师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘请华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，负责公司 2026 年度财务报告及内
部控制审计等工作，聘期一年。同时提请股东会授权公司管理层根据审计工作量
与审计机构协商确定 2026 年度的审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过，本议案尚需提交 2025 年度
股东会审议。
（十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在满足公司日常支付的情况下，公司拟使用自有资金进行银行结构性存款和
购买短期低风险理财产品，资金额度不超过人民币 6 亿元，在上述额度及决议有
效期内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过。
（十三）审议通过了《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况
的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东申菱环境系统股份有
限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东申
菱环境系统股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理和使用情况的专项报告
的核查意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过。
（十四）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司拟向银行申
请不超过人民币 90 亿元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金
贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款保理、开立信用证、押汇、贸
易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。银行授信的抵押、担保的方式包
括：房地产、机器设备的抵押，知识产权、应收账款的质押等。授信期限最终以
银行实际审批为准，授信期限内授信额度可循环使用。上述授信额度仅为公司拟
申请的授信额度，具体授信金额需根据公司实际资金需求，以与银行签署的相关
合同为准。董事会提请股东会授权公司董事长在上述授信额度内办理银行综合授
信业务相关的全部手续（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等
有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承
担。前述授权的有效期自 2025 年度股东会决议通过之日起至 2026 年度股东会召
开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过，本议案尚需提交 2025 年度
股东会审议。
（十五）审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供
担保暨关联交易的议案》
本次公司向银行申请综合授信事项主要是为满足公司及子公司日常生产经
营和业务发展的资金需求，公司目前经营情况稳定，具有良好的偿债能力，为其
提供担保风险可控。因此同意公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公
司无偿提供总额度不超过人民币 90 亿元的担保（包括但不限于连带责任担保、
抵/质押担保等方式），最终授信额度及期限以公司实际与银行签署的协议为准，
具体金额以银行与公司实际发生的金额为准，公司免于支付担保费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东申
菱环境系统股份有限公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联
交易的核查意见》。
关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士对本议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本议案豁免提交股
东会审议。
（十六）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
在人民币兑外汇汇率浮动的背景下，为了规避进出口收付汇业务的汇率波动
风险，公司开展总金额不超过 3,000 万美元的外汇资金衍生产品业务，且授权总
经理在额度内，审批公司的外汇资金衍生产品业务操作方案、签署相关协议及文
件。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可以循环滚动使用。如单笔交
易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
公司对开展外汇衍生品交易业务进行了可行性分析，出具的《关于开展外汇
衍生品交易业务的可行性分析报告》为上述业务的开展提供了充分的可行性分析
依据。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》及《关于开展外汇衍生品交
易业务的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过。
（十七）审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司已公告实施 2024 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，以及公司于 2024 年 3 月 11 日召开的 2024 年第二次
临时股东大会的授权，董事会同意对公司第二期限制性股票激励计划的授予价格
进行相应调整，首次和预留授予价格由 9.49 元/股调整为 9.33 元/股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告》。
关联董事崔颖琦先生、潘展华先生、崔梓华女士、陈碧华女士对本议案回避
表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过。
（十八）审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属
期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于 2024 年
制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合
归属资格的 57 名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票
共计 129.125 万股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的公
告》。
关联董事崔颖琦先生、潘展华先生、崔梓华女士、陈碧华女士对本议案回避
表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过。
（十九）审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 11 人因个人
原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，上述人员
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 11.95 万股限制性股票不得归属
并由公司作废。
此外，18 名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比
例为 70%；3 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比
例为 0%，上述两类激励对象合计作废 13.925 万股。
因此，董事会同意本次合计作废的限制性股票数量为 25.875 万股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的公告》。
关联董事崔颖琦先生、潘展华先生、崔梓华女士、陈碧华女士对本议案回避
表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
本议案已经独立董事第七次专门会议审议通过。
（二十）审议通过了《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》
公司拟定于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年度股东会。具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年度股
东会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
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