证券代码：301603 证券简称：乔锋智能 公告编号：2026017
乔锋智能装备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于
董事5人，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，会议表决情况如下：
（一）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
经公司董事会审议，一致认为公司《2025年度董事会工作报告》真实、准确、
客观地反映了公司董事会2025年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所
取得的工作成果。独立董事分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，
并将在2025年度股东会上进行述职。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会
审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2025年度董事会工作报告》《2025年独立董事述职报告（王未识）》《2025年独
立董事述职报告（欧屹）》《2025年独立董事述职报告（刘崇）》及《2025年独立
董事述职报告（吕盾）》。
（二）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》《总经
理工作细则》等有关规定，勤勉尽职，持续推进主营业务稳健发展，加大市场开拓
力度，着力优化管理体系建设，加强风险控制。公司各项工作有序开展，较好地完
成了各项工作，公司营业收入取得了较好的增长。《2025年度总经理工作报告》具
体内容详见公司《2025年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”中的相关内容。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》
公司2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务
报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的
审计报告。财务决算报告具体内容详见公司《2025年年度报告》之“第八节财务报告”
中的相关内容。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会会议审议通过。本议案尚需
提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
公司2025年度利润分配预案为：以公司现有总股本120,760,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币
权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照“现金分红总额”固定不变的
原则对分配比例进行相应调整。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会会议审议通过，本议案尚需
提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。
（五）审议通过《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》
公司《2025年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经
营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会
审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
（六）审议通过《关于2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
议案》
公司按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了《2025年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。报告期内公司不存在控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正
常经营性往来，也不存在以前年度发生并累计至2025年12月31日的控股股东及其他
关联方违规占用资金情况。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
（七）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所的
相关规定，董事会认为《2025年度内部控制评价报告》较好地反映了公司内部控制
体系建设和执行情况。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会会议审议通过。保荐人发表
了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2025年度内部控制评价报告》及相关公告。
（八）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况，董事会认为独立董事均能够胜
任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及
控股股东、实际控制人或主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相
关要求。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于<董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》
经公司董事会审议，一致认为公司《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》
真实、准确、客观地反映了公司董事会审计委员会2025年度履职情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
（十）审议通过《关于对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及董事会审计
委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告的议案》
公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计中的履职情况进行了
评估，董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行监
督，并编制了《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会对
会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务所
（十一）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》
为保证公司年度审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘任容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构。聘期为一年，提请股东会授权公
司管理层根据公司2026年度的审计工作量以及审计机构的收费标准、市场费用水平
与审计机构协商确定2026年度审计费用。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。本议案尚需
提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于续聘2026年度审计机构的公告》。
（十二）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
经与会董事讨论，认为公司董事会薪酬与考核委员会编制的《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》，符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，可以进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体
系，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性、创
造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议
案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。
（十三）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议
案》
公司2025年度董事薪酬情况详见公司《2025年年度报告》中相关内容。
（1）独立董事
公司独立董事领取固定津贴，独立董事津贴为每人 8.4 万元/年（税前）。
（2）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事），以其本人与公司签订
的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放董事薪
酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等部分组成，其中基本薪酬结
合区域经济、收入情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定；绩效薪
酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%，绩效薪酬以公司年度经营
目标完成情况、个人岗位职责履行及绩效考核结果为重要评价依据，实行与经营业
绩、个人贡献挂钩的核算机制。
本议案已经独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过，因涉及董
事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事每个人对自己的薪酬回避表决。本议案尚需提
交公司2025年度股东会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬
方案的议案》
公司2025年度高级管理人员薪酬情况详见公司《2025年年度报告》中相关内容。
公司高级管理人员按照其在公司的实际工作岗位领取薪酬，其薪酬结构由基本
薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等部分组成，其中基本薪酬结合区域经济、收入
情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定；绩效薪酬占基本薪酬与绩
效薪酬总额的比例原则上不低于 50%。
本议案已经独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。基于谨慎性原则，关联董事蒋修华先
生回避表决。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》。
（十五）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
的议案》
经审核，董事会认为：报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及
公司《募集资金管理制度》等有关的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，保荐人出具
了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。本议案尚
需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及相关公告。
（十六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司业务发展的需要，同意公司及子公司2026年度向银行申请
综合授信额度总计不超过人民币350,000万元，总额度范围内各家银行申请额度可
以相互调配。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。董事会授权董事
长代表公司批准上述授信额度内授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年度股
东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
（十七）审议通过《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》
为提升全资子公司南京市腾阳机械有限公司（以下简称“南京腾阳”）资金实力，
责任担保，担保期限为自授信协议签署之日起不超过5年，授信期满保证期间不超
过2年。公司董事会授权董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相
关手续。本次授权有效期为一年，自第三届董事会第五次会议审议通过之日起计算。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年度股
东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》及相关公告。
（十八）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》
公司《2026年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年度第一季度的财务状
况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2026年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议
案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）
股东分红回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与投资决
策委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
（二十）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《发行管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办
法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，经逐项
对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的条件，在对公司的实际情况及相关
事项进行了逐项自查和论证的基础上，董事会认为公司各项条件满足现行法律、法
规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具
备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与投资决
策委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案。董事会对
下列事项进行了逐项表决：
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业
板上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含本数），且本次发行完成后公司累
计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体募集资金数额由公司
股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转
换公司债券本金和支付最后一年利息。
①计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转
债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
②（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日
。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形
，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的
较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互
联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾
法取一股的整数倍，其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转债的余额以及对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确
到0.01元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及以后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见
“（十一）赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（
不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况
，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能
多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司
回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以
在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当
期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权
。向原股东优先配售的具体比例及数量提请公司股东会授权董事会（或董事会授权
人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的
发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司制定并公告了《乔锋智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》（以下简称“债券持有人会议规则”），明确了本次向不特定对象发行可转换公
司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金总额（含发行费用）
不超过115,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后，公司通过本次发行募集的资
金将全部用于投入下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟投入募集资金
合计 125,598.94 115,000.00
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法规程序予以置换。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终
确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自有或自筹资金解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券的发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证
监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会
同意注册的方案为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与投资决
策委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（二十二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范
性文件，公司拟定了本次发行的预案，并编制了《向不特定对象发行可转换公司债
券预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与投资决
策委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（二十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
根据《证券法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与投资决
策委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
（二十四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范
性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与投资决
策委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（二十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司就截
至2026年3月31日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与投资决策委
员会审议通过。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情
况鉴证报告》，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《前次募集资金使用情况报告》及相关公告。
（二十六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与投资决
策委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的公告》。
（二十七）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，结合公司实
际情况，公司编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与投资决
策委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《可转换公司债券持有人会议规则》。
（二十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利
实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司拟提请公司股东会授
权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜，包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，
并在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面
利率、还本付息的期限和方式、担保事项、转股期限、转股价格的确定及其调整、
转股价格向下修正、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回
条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向公司原股东
配售的安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订
债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、募集资金存管、签
署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行
调整或决定；
合同和文件，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与
本次发行有关的信息披露事宜；
制作、修订、报送文件等；
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或终止；
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律法规、规章及规范性文件的
规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎
回、转股、回售相关的所有事宜；
适的所有其他事项。
在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，除非法律法规另有
规定，同意由董事会转授权公司董事长及其授权的人士在上述授权范围内具体处理
本次可转换公司债券发行及上市的相关事宜，董事会授权董事长及其授权的人士的
期限与股东会授权董事会的期限一致。
以上授权的有效期限为自公司股东会审议通过之日起十二个月，如公司已于前
述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本
次发行完成之日。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与投资决
策委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的公告》。
（二十九）审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 19 日在会议室召开公司 2025 年度股东会，审议需提交
股东会审议的议案。本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于召开2025年度股东会的通知》。
三、备查文件
（一）第三届董事会第五次会议决议；
（二）第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
（三）第三届董事会审计委员会第五次会议决议；
（四）第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
（五）第三届董事会战略与投资决策委员会第一次会议决议；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
乔锋智能装备股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
