证券代码：300462 证券简称：ST华铭 公告编号：2026-006
债券代码：124002 债券简称：华铭定转
上海华铭智能终端设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十三次会议于2026年4月23日在公司二楼大会议室以现场会议与通讯表决相结合
的方式召开，本次会议通知于2026年4月13日以电子邮件、微信等方式送达全体
董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事时伟先生、独立
董事潘峰先生、独立董事陈鹏先生、独立董事张姝女士以通讯表决方式出席），
本次会议由董事长张亮先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开程序、出席人数均符合《中华人民共和国公司法》及
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合
法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议了以下各项议案并做出如下决议：
（一）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年度董事会工作报告内容真实、客观地反映
了公司董事会在2025年度的工作情况及对股东会决议的执行情况。
公司独立董事潘峰先生、陈鹏先生、张姝女士分别向董事会递交了《2025
年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。董事会依据独立
董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性
自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2025年度董事会工作报告》、《2025年度独立董事述职报告》、《董事会对
独立董事独立性自查情况的专项报告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（二）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会同意总经理编制的《2025年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（三）审议通过《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制和审核程序
符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2025年年度报告》、《2025年年度报告摘要》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（四）审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制和审核程序符合
法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2026年第一季度报告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上市公
司股东的净利润为-41,842,543.51 元，扣除当年提取 10%的法定盈余公积金
日，累计未分配利润为 346,525,108.35 元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规
定，董事会综合考虑公司未来资金安排、发展战略及经营状况后，拟定2025年度
利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（六）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为《2025 年度内部控制评价报告》能够客观、真实地反
映公司内部控制情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，上会会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2025 年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（七）审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司及控股子公司与关联人之间的业务合作情况，并结合公司业务发展
的需要，预计 2026 年度与关联人发生的关联交易总金额不超过人民币 4,100 万
元，预计日常关联交易事项主要是销售产品或服务、采购产品或服务。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。关联董事张亮
先生、曾毅先生、时伟先生已回避表决。
（八）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币 50,000 万元的自有闲置资金
进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，并同意将该事项提交公司
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为保障公司及控股子公司日常生产经营的资金需求，董事会同意公司向银行
申请不超过人民币5.19亿元的综合授信额度，同意全资子公司北京聚利科技有限
公司向银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，同意下属控股公司浙
江国创热管理科技有限公司向银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，
有效期一年。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于向银行申请综合授信额度的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十）审议通过《关于 2025 年度证券与衍生品投资情况专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等相关规定的要求，公司董事会编制了《关于2025年度证券与衍生品投资情况的
专项报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于2025年度证券与衍生品投资情况的专项报告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十一）逐项审议通过《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》
为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
结合公司实际情况，制定及修订了公司部分治理制度。
与会董事对每项制度逐一进行表决，表决结果如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
称《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于制定和修订公司部分治理制度的公告》及相关制度全文，敬请投资者查
阅。
本议案中第1至5项子议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（十二）审议《关于确认董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的议
案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避
表决。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交
公司2025年度股东会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》，
敬请投资者查阅。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（十三）审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度
薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》，
敬请投资者查阅。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。兼任公司高级
管理人员的董事张亮先生、曾毅先生、蔡红梅女士已回避表决。
（十四）审议通过《关于 2024 年度财务报告和内部控制审计报告非标准审
计意见涉及事项影响已消除的专项说明》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于2024年度财务报告和内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项影响已
消除的专项说明》、《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海华铭智能终
端设备股份有限公司保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，敬请投资
者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十五）审议通过《关于 2025 年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项
说明的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告进行审计并出
具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该报告客观、真实地反映了公司的实
际情况。董事会对该审计意见表示理解和认可，并高度重视所涉及事项对公司产
生的影响。董事会将积极采取措施，努力消除报告所涉及事项对公司的不利影响，
以保证公司持续、健康、稳定地发展，维护公司和全体股东的利益，并提醒广大
投资者谨慎投资，注意投资风险。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于2025年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》、
《上会会计师
事务所（特殊普通合伙）关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2025年度财务
报告非标准审计意见的专项说明》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十六）审议通过《关于核销长期挂账应付账款的议案》
公司本次核销长期挂账的应付账款共计人民币561.1万元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于核销长期挂账应付账款的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十七）审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》
公司2025年度计提资产减值准备共计人民币5,310.76万元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十八）审议通过《关于 2026 年第一季度计提资产减值准备的议案》
公司2026年第一季度计提资产减值准备共计人民币798.93万元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于 2026 年第一季度计提资产减值准备的公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（十九）审议通过《关于召开 2025 年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 22 日（星期五）召开 2025 年度股东会。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于召开 2025 年度股东会的通知》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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