证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2026-027
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第五次会议于 2026 年 4 月 23 日上午以现场及通讯会议方式举行，现场会议
地点为上海市长宁区金钟路 968 号天会 2 号楼公司会议室。本次会议通知已于
出席董事 9 人，其中现场出席董事 6 名，通讯出席董事 3 名，通讯出席董事为
高绍阳先生、张梅女士、周薇女士，无委托出席董事。公司高级管理人员列席
了会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议由董事
长 GUO ZHENYU（郭振宇）先生主持，与会董事审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》。
经审议，公司董事会一致同意《2025 年度董事会工作报告》。公司现任及
任期内离任的独立董事提交了独立董事述职报告，并将在年度股东会述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东会审议。
二、审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为 2025 年度公司管理层及时有效地执行并落实了公
司 2025 年度董事会、股东会的各项决议及各项管理制度，同意《2025 年度总
经理工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、 审议通过《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为公司《2025 年度财务决算报告》公允地反映了公
司 2025 年度的财务状况和经营成果，同意公司《2025 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东会审议。
四、审议通过《关于公司<2025 年年度报告>全文及其摘要的议案》。
经审议，公司董事会认为公司编制《2025 年年度报告》及其摘要的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司 2025 年度
的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东会审议。
五、审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》。
经审议，公司董事会同意以截至本次董事会会议当日公司总股本
金股利，预计派发现金红利人民币 147,452,508.70 元（含税），不送红股，不
以资本公积金转增股本。董事会审议利润分配预案后至利润分配方案实施前，
公司股本发生变动的，利润分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。如
本次 2025 年年度利润分配方案经公司 2025 年年度股东会审议通过，实施完成
后，公司 2025 年度实施两次现金分红总额合计为 273,840,373.30 元（含税）。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司 2025 年度利润分配
预案的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东会审议。
六、审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为公司《2025 年度内部控制评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有
效执行，同意公司《2025 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。会计师事务所出具了相
关内控审计报告。
七、审 议 通过 《 关 于公 司 <2025 年度 可 持 续发 展报 告 暨 环境 、社 会 及管 治
（ESG）报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为该报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025 年度可持续发展报告暨
环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报
告>的议案》。
经审议，公司董事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存
放和使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提
交股东会审议。审计机构已对公司《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》出具了鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见。
九、审议《关于确认董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的议案》。
公司董事 2025 年年度薪酬具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》的有关内容。
公司 2026 年董事薪酬方案为：
（1）独立董事津贴标准确认为每年 20 万元/年（税前），独立董事津贴按
月发放。
（2）在公司兼任其他职务的非独立董事均按各自所任岗位职务，参照公司
薪酬制度以及下述高级管理人员 2026 年度薪酬方案领取报酬，其薪酬由保障薪
酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬比例不低于保障薪酬与绩效薪酬总额的 50%，公
司确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
依据经审计的财务数据开展。公司不再另行支付其担任董事的津贴。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议，因全体关联董事对该
议案进行回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方
案的议案》。
经审议，公司董事会确认高级管理人员 2025 年年度薪酬，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》的有关
内容。公司董事会同意 2026 年公司高管薪酬方案为：公司高管薪酬由保障薪酬
和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于保障薪酬与绩效薪酬总额的
以绩效评价为重要依据，强关联绩效结果，与公司年度经营绩效目标挂钩。公
司确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价依据经审计的财务数据开展。
关联董事 GUO ZHENYU（郭振宇）、高绍阳、马骁、张梅已回避表决；
经与会非关联董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
十一、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》。
经审议，公司董事会同意公司使用额度不超过 70,000 万元（含本数）人民
币的暂时闲置募集资金（含超募资金）以及不超过 250,000 万元（含本数）人
民币的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理类产品。上述额
度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会
召开之日止，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司使用部分暂时闲置
募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过，尚
需提交股东会审议。保荐机构已对该议案发表了专项核查意见。
十二、审议通过《关于超募资金投资项目延期的议案》。
经审议，公司董事会同意在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资
总额和投资项目内容不变的情况下，对“贝泰妮集团中央工厂二期项目”进行
延期，其达到预定可使用状态的日期由 2027 年 5 月 22 日延期至 2029 年 5 月 22 日。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于超募资金投资项目延期
的公告》。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。保荐机构已对该议案发
表了专项核查意见。
十三、审议通过《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》。
公司 2026 年对外担保预计充分考虑了公司及子公司的经营发展与资金需求，
对外担保风险总体可控，担保额度预计既有利于公司及子公司顺利开展日常经
营，也符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司内部制度，不存
在损害公司及股东利益的情形。同意公司 2026 年预计对合并报表范围内全资子
公司海南贝泰妮投资有限公司提供担保的额度合计不超过人民币 50,000 万元。
上述额度有效期自公司本次董事会审批通过之日起 12 个月内。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司 2026 年度对外担保
额度预计的公告》。
十四、审议通过《关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司战略发展规划，满足公司不断扩大的业务规模需求，保障公司及
合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，根据公司整体资金安排，同意公
司及合并报表范围内子公司向银行申请总金额不超过 280,000 万元人民币或等
值外币（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，该授信额度
包括新增授信及原有授信的展期或者续约。本次授信期限自 2025 年年度股东会
之日起至 2026 年度股东会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需股东会审议。
十五、审议通过《关于公司续聘 2026 年度会计师事务所的议案》。
经审议，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
及本年度审计事项，在 2025 年度审计费用总额基础上涨幅不超过 10%的范围内确
定 2026 年的审计费用（即不超过 220 万元），并与其签署相关协议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于续聘 2026 年度会计师事
务所的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交股东会审议。
十六、审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为公司编制《2026 年第一季度报告》的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司 2026 年第一季
度的实际经营情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2026 年第一季度报告》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
十七、逐项审议通过《关于新增并修订部分公司制度的议案》。
经与会董事表决，审议通过：
（1）《募集资金管理办法》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案尚需股东会审议。
（2）《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（3）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。该议案尚需股东
会审议。
（4）《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过。
（5）《创新业务孵化执行管理委员会工作细则》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
十八、审议通过《关于悦江（广州）投资有限公司业绩承诺完成情况及业绩补
偿的议案》。
经与会董事表决，审议通过该议案。
审计机构已对该事项出具了专项审核报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于悦江（广州）投资有限
公司业绩承诺完成情况及业绩补偿的公告》及《关于业绩承诺完成情况的专项
审核报告》（天衡专字（2026）00627 号）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十九、审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。
经与会董事表决，审议通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于 2025 年度计提资产减值
准备及核销资产的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
二十、审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。
经审议，截至 2025 年 12 月 31 日，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的激励对象中，自去年作废部分激励对象的限制性股票后，
共有 35 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意其已获授但尚未归属的
限制性股票 19.4 万股作废；此外由于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第三个归属期的业绩考核目标未达标，同意作废 190 名首次授予
激励对象(不含上述 35 名已离职激励对象)已获授但第三个归属期不得归属的
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于作废 2023 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票暨该激励计划实施完毕的公告》。
关联董事周薇、张梅已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议
案。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议、独立董事专门会议审议通
过。
二十一、审议通过《关于选举创新业务孵化执行管理委员会委员的议案》。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
二十二、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利
益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。公司董事会一
致同意自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月，使用自有资金
通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施
股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元
（含），且不超过人民币 20,000 万元（含）。本次回购股份的价格不超过
约为 172.2950 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.41%；按照本次回购金
额上限人民币 20,000 万元测算，回购数量约为 344.5899 万股，回购股份比例约
占公司总股本的 0.81%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回
购的股份数量为准。
公司实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）先生已于 2026 年 4 月 23 日自
愿作出自本承诺出具之日起十二个月内不以任何方式减持其本人间接持有的公
司股份等不可撤销的承诺。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规
规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股
份相关事宜。
具体内容请见公司同日刊登在巨潮资讯网的《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司关于回购公司股份方案的公告》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
二十三、审议通过《关于提议召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
经审议，公司董事会同意于 2026 年 5 月 18 日召开公司 2025 年年度股东会，
审议批准公司第三届董事会第五次会议审议通过的、需由股东会审议批准的事
项。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2025 年年度股东会
的通知》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
特此公告。
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