天地源股份有限公司
Tande Co.,Ltd.
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-020
债券代码：242114 债券简称：24天地一
债券代码：242304 债券简称：25天地一
债券代码：259269 债券简称：25天地二
债券代码：259414 债券简称：25天地三
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第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十五次会议于 2026
年 4 月 24 日在西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 20 层会议室召开。
会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司已于 2026 年 4 月 13 日以邮件、
短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开
符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵冀主持，公司高级管
理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）2025 年度董事会工作报告
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）2025 年度总裁工作报告
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）2025 年度独立董事述职报告
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
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（四）关于对公司独立董事独立性情况进行评估的议案
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案独立董事强力、张俊瑞、李成、杨乃定回避表决，表决结果：7 票同
意；0 票反对；0 票弃权。
（五）关于公司 2025 年度增加日常关联交易的议案
发生关联交易总额 6,624.14 万元，实际发生关联交易总金额未超出年度预计总金
额。由于实际经营业务需要，公司向西安高科智慧保安服务有限公司提供了劳务
和接受西安蓝田高科幕墙门窗有限公司提供的劳务，且未在年初进行预计。上述
交易对方的股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团
有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联
方交易。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-021（天地源股份有限公
司关于公司 2025 年度增加日常关联交易的公告）。
该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案关联董事赵冀、张穆强、刘韬、王涛、刘宏、许岩回避表决，表决结
果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（六）关于 2025 年度计提资产减值准备的议案
公司及下属子公司对 2025 年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查
和减值测试，拟计提/转回各类资产减值准备净额 97,116.62 万元。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-022（天地源股份有限公
司关于 2025 年度计提资产减值准备的公告）。
该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（七）关于公司 2025 年度财务决算的议案
业成本 543,359.84 万元、税金及附加 14,289.40 万元、销售费用 25,478.60 万元、
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管理费用 12,064.56 万元、财务费用 39,007.17 万元，加上投资收益-3,442.15 万元、
其他收益 337.58 万元、信用减值损失-1,742.62 万元、资产减值损失-95,374.00 万
元、资产处置收益 1,683.56 万元后，营业利润为-123,202.93 万元。营业利润加上
营业外收入 427.62 万元，减去营业外支出 3,675.72 万元后，公司 2025 年度的利
润总额为-126,451.03 万元，减去所得税费用 2,853.89 万元、少数股东损益 802.92
万元后，公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润为-130,107.85 万元。
本次财务决算结果经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以
“XYZH/2026XAAA5B0069 号”审计报告予以确认。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并利润
表实现归属于上市公司股东的净利润为-1,301,078,501.30 元，加上合并报表上年
度的累计未分配利润 1,483,921,073.34 元，并提取盈余公积 1,789,019.53 后，期
末合并资产负债表实际可分配利润为 181,053,552.51 元。
基于公司 2025 年度实现合并利润表归属于上市公司股东的净利润为负数的
情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及投资计划等因素，公司
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-023（天地源股份有限公
司关于 2025 年度利润分配预案的公告）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
在公司 2025 年年度股东会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润
分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱 irm@tande.cn。
（九）关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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（十）关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
公司《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》中财务报告及相关财务信息已
经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十一）关于公司 2026 年第一季度报告的议案
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
公司《关于 2026 年第一季度报告的议案》中相关财务信息已经公司第十一
届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十二）关于公司 2025 年度高级管理人员绩效考核的议案
根据公司《企业负责人薪酬管理办法》及公司 2025 年度的经营情况，对公
司相关人员进行绩效考核兑现。
该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案董事王涛回避表决，表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十三）关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告的议案
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十四）关于拟续聘 2026 年度年审会计师事务所的议案
为保障公司 2026 年度财务报告审计、内部控制审计工作有序开展，确保审
计工作的连续性、稳定性，依照财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定，结合
公司审计工作开展情况及现任审计机构履职表现，拟续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度会计报表和内部控制的审计机构，审计费用
共 130 万元。
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具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-024（天地源股份有限公
司关于拟续聘 2026 年度年审会计师事务所的公告）。
该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十五）关于公司 2026 年度日常关联交易的议案
为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预
计将在 2026 年与关联方发生日常关联交易金额为 7,860.00 万元。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-025（天地源股份有限公
司关于公司 2026 年度日常关联交易的公告）。
该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案关联董事赵冀、张穆强、刘韬、王涛、刘宏、许岩回避表决，表决结
果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十六）关于预计对外提供财务资助的议案
公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来 12 个月内，预计新增财务
资助 2.23 亿元，在此额度内，根据实际业务需要向控股项目公司的少数股东提
供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026--026（天地源股份有限公
司关于预计对外提供财务资助的公告）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十七）关于向金融机构申请融资额度授权的议案
为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生
效之日起至未来 12 个月，向金融机构申请融资额度总计不超过 140 亿元。在该
融资额度范围内，提请公司股东会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。
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本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十八）关于对下属公司担保的议案
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本
议案生效之日起至未来 12 个月，在新增不超过 100 亿元的额度范围内，为公司
下属公司提供担保。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-027（天地源股份有限公
司关于对下属公司年度担保预计的公告）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十九）关于土地储备的议案
为保证公司可持续稳健发展，公司及下属公司计划于本议案生效之日起至未
来 12 个月内，通过以竞拍方式储备土地计容建筑面积 22 万平米，预计金额 25
亿元。根据公司《投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，
由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十）关于修订《公司章程》及附件的议案
为进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依
据《公司法》
《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟
对《公司章程》及附件《股东会议事规则》进行修订。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-028（天地源股份有限公
司关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十一）关于修订《累积投票制实施细则》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有
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股东充分行使权利，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《上市公司治理准则》等有关法律法规，及《公司章程》有关规定，公司拟对《累
积投票制实施细则》进行修订。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-028（天地源股份有限公
司关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十二）关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为促进公司持续健康发展，合理确定并严格规范董事、高级管理人员薪酬水
平，同时发挥薪酬激励作用，根据中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革
相关实施意见要求，以及中国证监会《上市公司治理准则》相关要求，公司拟定
了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十三）关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-029（天地源股份有限公
司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告）。
该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议。
基于谨慎性原则，本议案公司全体董事回避表决。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十四）关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-029（天地源股份有限公
司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告）。
该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
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本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二十五）关于公司部分存货资源转为投资性房地产的议案
公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司、珠海天地源置业有限公司拟
将开发建设的镇江“天地源•时光里”项目一期 1 号楼部分存货资源及珠海“天地源
•悦唐阁”项目 1 号楼部分存货资源由原开发销售模式调整为阶段性租赁运营模式。
因持有目的发生变化，按照企业会计准则规定，公司将该部分资源由存货核算科
目转为投资性房地产核算科目。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-030（天地源股份有限公
司关于公司部分存货资源转为投资性房地产的公告）。
该议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二十六）关于清算注销参股公司的议案
因下属参股公司苏州联鑫置业有限公司无新项目拓展业务，为加强对下属公
司的股权管理，降低管理成本，拟申请终止合作并清算注销苏州联鑫置业有限公
司。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-031（天地源股份有限公
司关于清算注销参股公司的公告）。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二十七）关于公司发行中期票据的议案
为充分利用资本市场的融资渠道，优化公司债务结构，保障公司经营发展的
资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 15
亿元的中期票据。
本次发行中期票据若因公司实际控制人西安高科集团有限公司或其关联公
司无偿提供担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18
条相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-032（天地源股份有限公
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司公司发行中期票据的公告）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十八）关于提请股东会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票
据相关事宜的议案
为有效完成公司发行中期票据事宜，拟提请公司股东会同意董事会授权经营
班子在股东会审议通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公司章程》的
规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
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司公司发行中期票据的公告）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二十九）关于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三十）关于召开公司 2025 年年度股东会的议案
公司董事会决定于 2026 年 5 月 26 日（星期二）14 点 30 分召开公司 2025
年年度股东会。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日《上海证券报》
《证券日报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临 2026-033（天地源股份有限公
司关于召开 2025 年年度股东会的通知）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
（一）公司第十一届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第三次会议决议；
（三）公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议；
（四）公司第十一届董事会独立董事 2026 年第二次专门会议决议。
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特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十七日
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