证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2026-005 号
西藏旅游股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中
华人民共和国公司法》
《西藏旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2025 年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2025 年度董事会工作报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过《2025 年度财务决算报告及 2026 年财务预算报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过《2025 年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《公司 2025 年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过《2025 年度总经理工作报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《独立董事 2025 年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2025 年度履职情况报告》，并将在
公司 2025 年年度股东会上述职。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《独立董事 2025 年度履职情况报告》。
（七）审议通过《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的
《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
（八）审议通过关于 2025 年利润分配预案的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上
市公司股东的净利润为 2,327.38 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为 1,051.90 万元，截至 2025 年末母公司可供股东分配的利润为
-6,970.65 万元。根据《公司法》
《公司章程》有关规定，公司 2025 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第九届董事会第十四
次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会。
（九）审议通过《公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
（十）审议通过《公司独立董事 2025 年度独立性情况的专项意见》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经核查独立董事出具的《公司独立董事 2025 年度独立性情况的自查报告》，
董事会认为独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于独立董事独立性的相关要
求。
（十一）审议通过关于公司及控股子公司 2026 年度日常性关联交易预计的
议案
该议案有效表决票 5 票，其中：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关
联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
经预计，2026 年度公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的
企业）及其他 5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等
方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为 3,000 万元，支出类关联交易预计
约为 3,000 万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考
市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于公司及控股子公司 2025 年度日常性关联交易预计的公告》。公告编号：
（2026-007 号）。
（十二）审议通过《会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》和《西藏
旅游董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员
会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
（十三）审议通过关关于 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案
该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会 2026 年第一次薪酬与考
核委员会逐项审议通过，薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。
酬外，其他董事未从公司领取薪酬，独立董事实行固定津贴制，按月发放；总裁王景
启先生、财务总监、董事会秘书罗练鹰女士均考核合格，薪酬由基本薪酬、绩效等激
励薪酬收入构成。上述人员薪酬除递延支付部分尚未发放外，其余已全额发放，无薪
酬追索、扣减情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事崔学刚回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张琪炜回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张润钢回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王景启回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十四）审议通过关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权
力、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，公司拟为全体董事、高级管理人
员购买责任险，董事会提请股东会审议，审议通过之日起三年有效。
该议案全体董事回避表决，直接提交 2025 年年度股东会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《西藏旅游关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。公告编号：
（2026-008
号）。
（十五）审议通过关于董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为完善公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机
制，保持核心管理团队的稳定性，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，
提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展,结合公司的实际情况，
特制定本制度。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《西藏旅游董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
（十六）审议通过关于公司未弥补亏达到实收股本总额的三分之一的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日， 公司合并 报表累计 未分配利润为 -109,389,640.26 元，公司 实收 股本 为
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告》（公告编号：
（十七）审议通过关于 2023 年员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件
未成就的议案
该议案有效表决票 5 票，其中：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司《2023 年员工持股计划》以及《2023 年员工持股计划管理办法》的相关
规定，本员工持股计划第三个锁定期公司业绩考核目标为：2025 年公司净利润目标值
不低于 2,880 万元，触发值不低于 2,304 万元。根据信永中和会计师事务所出具的
XYZH/2026CDAA1B0254 号审计报告以及《2025 年年度报告》
，公司 2025 年度归属于上
市公司股东的净利润为 2,327.38 万元,不考虑股份支付费用影响的情况下为 1,867.85
万元，不满足员工持股计划考核期要求，本次员工持股计划第三期解锁条件未成就。
未解锁的持股计划份额由员工持股计划管理委员会决策并统一处理。
该议案董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于 2023 年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件未成就的提示性公告》
（公告编号：2026-011 号）。
（十八）审议通过关于回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份并减
少公司注册资本的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为维护员工持股计划持有人和全体股东利益，结合公司实际情况和《2023 年员工
持股计划》
，根据《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号—回购股份》等相关法律法规规定，公司拟对本次员工持股计划第二个、第三
个锁定期未能解锁的 3,935,000 股公司股份进行回购注销处理，
注销完成后，
公司 2023
年员工持股计划终止。
该议案在提交董事会审议前已经公司员工持股计划委员会 2026 年第一次会
议审议通过。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十九）审议通过关于提请召开 2025 年年度股东会的议案
该议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案一至议案三、议案六、议案八、议案十一、议案十四至议案十六、十八
尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，议案六需向 2025 年年度股东会报告。就以上
议案，公司董事会提请召开 2025 年年度股东会，会议时间、地点将另行通知。
特此公告。
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