证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-019
国泰海通证券股份有限公司
关于变更部分 A 股回购股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 2023-2024 年，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）基于“维护
公司价值及股东权益”用途，曾先后两次实施 A 股股份回购，回购股份合计
? 2025 年 3 月 14 日，国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券
股份有限公司（以下简称换股吸收合并）完成股权层面交割，海通证券的全部资
产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后公司承继
及 承 接 ， 上 述 77,074,467 股 A 股 库 存 股 按 照 1:0.62 的 比 例 转 换 为 公 司
? 为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高国泰海通证券股份有限
公司（以下简称公司）长期投资价值，公司拟将上述 47,786,169 股库存股的用
途从“维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并
在股东会审议通过后予以注销。
? 本事项尚需提交公司股东会审议。
一、A股回购股份方案及实施情况
了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，并于 2023 年 9 月
回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，回购的股份拟在发布回购结果暨股
份变动公告之后 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售，若未能将回购的股
份在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内出售完毕，未实施出售的股份将被注
销。2023 年 12 月 5 日，海通证券披露了《关于 A 股股份回购实施结果暨股份变
动的公告》，该次共回购 A 股股份 41,507,467 股。
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，并于 2024
年 2 月 1 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书》，
该次回购股份的用途亦为维护公司价值及股东权益，回购的股份拟在发布回购结
果暨股份变动公告之后 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售，若未能将回
购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内出售完毕，未实施出售的股份
将被注销。2024 年 5 月 7 日，海通证券披露了《关于 A 股股份回购实施结果暨
股份变动的公告》，该次共回购 A 股股份 35,567,000 股。
上述两次回购股份合计 77,074,467 股彼时存放于海通证券回购专用证券账
户。2025 年 3 月 14 日，海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质
及其他一切权利与义务均由公司承继及承接，上述 77,074,467 股 A 股回购股份
按照 1:0.62 的比例转换为公司 47,786,169 股库存股，占公司截至 2026 年 3 月
二、本次变更库存股用途并注销的原因及数量
截至本公告披露之日，公司尚未出售上述 47,786,169 股库存股。为维护广
大投资者利益，增强投资者信心，提高公司长期投资价值，根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
“维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并在股
东会审议通过后予以注销。注销完成后，公司注册资本将相应减少。
三、本次 A 股回购股份注销后公司股份变动情况
在上述 47,786,169 股库存股注销后，公司库存股数量将从 115,303,000 股
减 少 为 67,516,831 股 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 17,628,925,829 股 变 更 为
本次注销前 本次注销后
股份类型 比例 比例
数量（股） （%） 增减变动 数量（股） （%）
A 股注 1 14,123,165,981 80.11 -47,786,169 14,075,379,812 80.06
—无限售条件流通股
份
其中：回购专用证券账
户
—有限售条件股份 626,255,788 3.55 - 626,255,788 3.56
H股 3,505,759,848 19.89 - 3,505,759,848 19.94
合计 17,628,925,829 100.00 -47,786,169 17,581,139,660 100.00
注 1：以上股本结构为截至 2026 年 3 月 31 日的公司股本情况及注销 47,786,169 股库存股
后的情况。本次股份注销后，公司股本结构的变动情况以注销回购股份事项完成后中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
注 2：2025 年，为维护公司价值及股东权益，公司亦回购 A 股股份 67,516,831 股并存放于
公司回购专用证券账户。截至本公告披露之日，公司存放于回购专用证券账户的库存股合计
注 3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次变更部分A股回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更部分A股回购股份用途并注销有利于切实提高公司长期投资价值，
维护广大投资者利益，增强投资者信心，符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程等规定，不会影响公司的正常运作和经营管理，不会导致
公司实际控制人控制权发生变化，不会对公司的债务履行能力、财务状况和经营
业绩产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。注销部分A股
回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
五、调整公司注册资本及修订公司章程
上述 A 股回购股份注销后，公司注册资本减少人民币 47,786,169 元，需对
公司章程相关条款进行相应修订。在股东会审议通过后，授权公司经营管理层具
体办理公司注册资本减少的变更登记手续，并相应修订公司章程中的相关条款。
六、履行的决策程序
《关于公司变更部分 A 股回购股份用途并注销的议案》。本议案尚需提交公司股
东会审议。
特此公告。
国泰海通证券股份有限公司董事会
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