证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2026-012
成都天奥电子股份有限公司
关于2021年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第五届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于2021年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司《2025年度审计报告》，公司2025年度业绩指标未达到《公司2021年A股限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）公司层面第三个解除限售期业
绩考核条件，公司拟回购注销2021年A股限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予的84
名激励对象持有的相关限制性股票2,161,326股。同时，首次授予的激励对象赵二平等4人因
个人原因辞职，公司需回购注销其4人持有的未解除限售的限制性股票104,000股。以上回购
注销的限制性股票共计2,265,326股，占目前公司总股本的0.53%。上述事项尚需提交公司股
东会审议，并提请股东会授权公司董事会办理回购注销等相关事宜。具体情况如下：
一、2021年A股限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
议，审议并通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 20 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181 号）
，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公
告。
审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
职务进行了公示，公示期 11 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何意见或异议。具体
内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事
会关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》。
电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》
等相关议案。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
议通过《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和
授予数量的议案》和《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定 2022 年 7 月 5 日为授予日，以 13.34 元/股的授予价格向 86 名激励对
象授予 430.482 万股限制性股票。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 7 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
予完成的公告》，公司向 86 名激励对象授予限制性股票 4,304,820 股，首次授予限制性股票
上市日期为 2022 年 7 月 22 日。
议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 11 月 15 日为授予
日，以 13.32 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 24.577 万股限制性股票。具体内容详见
公司于 2022 年 11 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
票授予完成的公告》，公司向 5 名激励对象授予限制性股票 245,770 股，预留部分授予限制
性股票上市日期为 2022 年 12 月 12 日。
议通过了《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
就的议案》，公司 2023 年业绩指标未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核条
件，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。具体内
容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司分别于 2024 年 7 月 5 日、2024 年 7 月 23 日召开第五届董事会第九次会议和第五
届监事会第七次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予的 86 名激励对象持有的第一个解除限售期所对
应的限制性股票 2,283,278 股。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 6 日、2024 年 7 月 24 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
购注销《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的 86 名激励对象持有
的第一个解除限售期所对应的限制性股票 2,283,278 股，占本次回购注销前公司总股本的
分公司完成回购注销手续。
公司分别于 2024 年 11 月 15 日、2024 年 12 月 3 日召开第五届董事会第十二次会议和
第五届监事会第十次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留部分授予的 5 名激励对象持有的第一个解除限
售期所对应的限制性股票 130,357 股。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 16 日、2024 年 12
月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
购注销《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）
》预留部分授予的 5 名激励对象持
有的第一个解除限售期所对应的限制性股票 130,357 股，占本次回购注销前公司总股本的
分公司完成回购注销手续。
通过了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，公司 2024 年业绩指标未达到本激励计划公司层面第二个解
除限售期业绩考核条件，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就，同意公司回购注销第二个解除限售期所对应的限制性股票 2,265,364 股；3 人
因个人原因辞职，同意公司回购注销其 3 人持有的未解除限售的限制性股票 154,595 股。
注销《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予的 88 名激励对象持有的第二
个解除限售期所对应的限制性股票 2,265,364 股，因个人原因辞职的 3 名激励对象持有的全
部未解除限售的限制性股票 154,595 股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》，公司 2025 年度业绩指标未达到本激励计划公司层面第三个解除限售期业绩考核条件，
同意公司回购注销第三个解除限售期所对应的限制性股票 2,161,326 股。4 人因个人原因辞
职，同意公司回购注销其 4 人持有的未解除限售的限制性股票 104,000 股。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025 年度审计报告》
，剔除股份
支付费用影响后，公司 2025 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 3.05%，2025
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 49,002,811.38 元，较 2020 年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率为-10.54%，经济增加值改善值△
EVA＞0。
根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）
》的规定，公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划解锁具体指标如下：
解除限售期 业绩考核条件
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于8.6%，且不低于对标企
业75分位值水平；
第三个解除限
（2）可解除限售日前一年度净利润较2020年复合增长率不低于15%，且
售期
不低于对标企业75分位值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）＞0。
注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不
考虑股权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。
（3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，
净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
综上所述，公司2025年业绩指标未达到本激励计划公司层面第三个解除限售期业绩考核
条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就。
根据国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《178号文》）
关于激励对象辞职的相关规定，公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象赵
二平等4人因个人原因辞职，公司需回购注销其4人持有的未解除限售的限制性股票104,000
股。
（二）回购数量
公司拟回购注销首次授予和预留部分授予的84名激励对象持有的相关限制性股票
（三）回购价格
公司于2023年6月8日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.5元现金，以
资本公积金每10股转增3股。
公司于2024年6月20日实施2023年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.8元现金，以
资本公积金每10股转增2股。
公司于2025年6月6日实施2024年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.5元现金，不
以公积金转增股本。
按照2021年A股限制性股票激励计划规定，激励对象因已获授的限制性股票而取得的上
述现金分红，暂由公司代管，没有实际派发给本人，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。
若不能解除限售，则由公司收回。基于上述权益分派情况，2021年A股限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票的授予价格为8.55元/股，预留部分授予的限制性股票的授予价格为
根据本激励计划“第六章 本激励计划有效期、限制性股票的授予日、禁售期和解除限
售安排”及“第十三章 公司和激励对象各自的权利与义务”中对于回购价格的相关规定，
公司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。首次授予的限制性股票本次回购价格
为授予价格8.55元/股，预留部分授予的限制性股票本次回购价格为授予价格8.54元/股；根
据国资委《178号文》关于激励对象辞职的相关规定，激励对象辞职，尚未解除限售的限制
性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购，本次因个人原因辞职的4名激励对象持有
的未解除限售的限制性股票的回购价格为8.55元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注
销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金19,374,995.00元，资金来源为公司自有资
金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由424,102,508股减少为421,837,182
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股份 9,011,625 2.12 -2,265,326 6,746,299 1.60
高管锁定股 6,746,299 1.59 6,746,299 1.60
股权激励限售股 2,265,326 0.53 -2,265,326 0 0.00
二、无限售条件流通股 415,090,883 97.88 415,090,883 98.40
三、股份总数 424,102,508 100.00 -2,265,326 421,837,182 100.00
（注：以上股本结构实际变动结果以公司办理回购注销时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。）
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市
条件。
四、本次回购注销相关限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司持续健康发展。
五、董事会薪酬与考核委员会审议意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销已经授予但尚未解除限售的部分限制性股票，
销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《178号文》等相关法律法规、规范性文件及
本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响。
六、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划回购注销部
分限制性股票事项已取得了现阶段必要的授权与批准，本次回购注销的原因、回购股份数量、
回购价格、资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《试行办法》《工作指引》
《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本激励计划回购注销部分限制性
股票事项尚需履行信息披露义务，且需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登
记手续。
八、备查文件
激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书
（康达法意字【2026】第0158号）
特此公告。
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