证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2026-042
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日召开第四
届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
和预留授予的朱开敏等 53 名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续
参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 324,425
股限制性股票予以回购注销。具体情况如下：
一、2024 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2024 年 9 月 12 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于 2024 年 11 月 7 日完成了首
次授予限制性股票的登记手续，以 2024 年 9 月 20 日为授予日，向 975 名激励对象首
次授予限制性股票 609.36 万股。
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
邹晓静等 77 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励
计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 489,300 股限制性股票予以
回购注销。
调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公
司董事会薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议，并对授
予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
股票期权与限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》，于 2025 年 8 月 26 日完成
了预留授予股票期权和限制性股票的登记手续，向 482 名激励对象预留授予限制性股
票 155.05 万股。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司
象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟
对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 243,400 股限制性股票予以回购注销。
议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期已于 2025 年 11 月 6 日届满。2024 年度公司业绩达成及 854 名激励对象个人
层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，同意公司按照相关规定办理符合解除限
售条件的 854 名激励对象解除限售 1,341,300 股限制性股票。公司薪酬与考核委员会
对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授
予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的朱开敏等 53 名激励对象由
于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其
持有的已获授但尚未解除限售的合计 324,425 股限制性股票予以回购注销。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量
象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得
行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人
所得税。”和“激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为
收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解
除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”
等 53 名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的
资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 324,425 股限制性股票予以
回购注销。
（二）回购价格的调整说明
股为基数，每股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红利 258,883,004.25
元（含税）。
配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发
现金红利 0.92 元（含税），公司拟回购注销的限制性股票不参与本次利润分配，故
本次回购注销限制性股票的回购价格不扣除 2025 年度分红价格。
公司已实施完毕上述 2024 年年度利润分配方案，公司按照股权激励计划的相关
规定，对回购价格进行相应调整。调整后，2024 年限制性股票激励计划首次授予的
回购价格调整为 19.75 元/股；2024 年限制性股票激励计划预留授予的回购价格为授
予价格 19.75 元/股。
根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）回购价格具体调整情况
调整前公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的回购价格 P0 为 20.20 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2024 年股票期
权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 P=20.20-
授予价格 19.75 元/股。
（四）回购资金来源
回购资金总额为 6,407,393.75 元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次限制 本次变动后
可转债转股 股票期权行权
类别 （2026年3月 1 2 性股票注 （2026 年 4 月
（注 ） （注 ）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
合计 578,921,963 10 587 -324,425 578,598,135
注：1、2026 年 4 月 1 日至 2026 年 4 月 23 日期间可转债转股 10 股；
第一个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，首次授予股票期权第一个行权期可行权期限
为 2025 年 9 月 20 日-2026 年 9 月 19 日（行权日须为交易日）。上表中股票期权行权为 2026 年 4 月 1 日至
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、律师出具的法律意见
君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销
已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计
划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励
计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》
《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
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