证券代码：688428 证券简称：诺诚健华 公告编号：2026-012
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源
□回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 72个月
本次股权激励计划拟授予的第二类限
制性股票数量
本次股权激励计划拟授予的第二类限
制性股票数量占公司总股本比例
是，预留数量2,000,000.00股（份）；
本次股权激励计划是否有预留
占本股权激励拟授予权益比例20%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的第二
类限制性股票数量
激励对象数量 100人
激励对象数量占员工总数比例 7.94%
□董事
激励对象范围
□高级管理人员
□核心技术或业务人员
外籍员工
其他，董事会认为需要激励的其他员
工
授予价格/行权价格 14.47元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第
（以下简称“《自律监管指南》”）、
《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）第五次经修
订及重订之组织章程大纲及章程细则》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
激励计划。
公司预计其在本计划获股东大会批准之日的已发行股份总数与其在最终可
行日期（即 2026 年 4 月 20 日，下同）之时的已发行股份总数无区别。
截至最终可行日期，公司尚未终止的股权激励计划包括 2023 年科创板限制
性股票激励计划、2023 年股权激励计划、2024 年股权激励计划及 2024 年科创板
限制性股票激励计划（合称“现有激励计划”）；此外，公司的首次公开发售前激
励计划已经根据 2023 年 8 月 11 日董事会决议于 2023 年 8 月 31 日起终止，依据
该等激励计划已授予尚未行权之限制性股份单位仍依据原计划及原授予协议执
行。截至最终可行日期，在现有激励计划项下：（1）公司在 2023 年科创板限制
性股票激励计划项下可授予的限制性股票数量上限为 8,948,750 股人民币股份
（包括首次授予及预留授予），公司已实际授予合计 8,946,000 股限制性股票，
剩余 2,750 股限制性股票已不再授予、作废失效；（2）公司在 2023 年股权激励
计划项下可授予的股份总数不超过 51,481,607 股港股股份，该等股份的来源为
公司在香港联交所首次公开发售前已经发行的港股股份，不涉及股份增发或股份
回 购 ；（ 3 ） 公 司 在 2024 年 股 权 激 励 计 划 项 下 可 授 予 的 股 份 总 数 不 超 过
发行的港股股份，不涉及股份增发；（4）公司在 2024 年科创板限制性股票激励
计划项下可授予的限制性股票数量上限为 12,337,750 股人民币股份（包括首次
授予及预留授予），公司已实际授予合计 12,337,750 股限制性股票。
本激励计划与上述现有激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普
通股股票。
三、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本
激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数 176,464.3952 万股的
公司已发行股份总数 176,464.3952 万股的 0.45%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80.00%；预留 200.00 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时
公司已发行股份总数 176,464.3952 万股的 0.11%，预留部分占本次授予权益总
额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励
计划获取股东大会批准之时公司已发行股份总数的 20%，且所有激励计划可发行
的股份总数不超过公司在本激励计划获得股东大会批准时已发行股份总数的
授的公司股票数量累计未超过本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行
股份总数的 1%。并且，如授予的激励对象中包含董事或最高行政人员及其各自
的联系人，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批准，且其于任何 12
个月期限内获授的股份奖励若超过公司已发行股份总数的 0.1%，则该等授予须
经独立股东批准。
四、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市
规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公司、分公司）任职的
董事会认为需要激励的员工（不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市公司
（二）激励对象人数/范围
会认为需要激励的员工，约占公司 2025 年 12 月 31 日员工总数 1,259 人的 7.94%。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性
股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
首次授予的激励对象包含 4 名外籍人员，该外籍员工均为公司核心骨干员
工，对于公司未来的经营和发展起到重要作用。因此，公司将上述员工纳入激励
对象范围符合公司的实际情况和未来发展需要，符合《科创板上市规则》等相关
法律法规的规定，具有必要性及合理性。
确定，经董事会提出、董事会薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，
如激励对象中有董事或最高行政人员或其各自的联系人，向该等人士授出股份奖
励须经独立非执行董事批准。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据。
（三）激励对象获授权益的分配情况
占最终可行日期之
获授的限制性股票 占授予权益总
姓名 国籍 职务 时已发行股份总数
数量（万股） 数的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的员工（100 人） 800.00 80.00% 0.45%
首次授予部分合计 800.00 80.00% 0.45%
二、预留部分 200.00 20.00% 0.11%
合计 1,000.00 100.00% 0.57%
注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
最终可行日期之时公司已发行股份总数的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额
未超过最终可行日期之时公司已发行股份总数的 20%，且所有激励计划可发行的股份总数不超过最终可行
日期之时公司已发行股份总数的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会
薪酬委员会核实。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管
理办法》及股权激励计划规定的情况时，激励对象已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 14.47 元/股
□前 1 个交易日均价，28.36 元/股
前 20 个交易日均价，28.93 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，25.56 元/股
□前 120 个交易日均价，24.77 元/股
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 14.47 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 14.47 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民
币普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
为每股 14.18 元；
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 28.93 元的
（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 25.56 元的
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 24.77 元
的 50.00%，为每股 12.39 元。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进
行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露
未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》的
规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计
划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象
的，预留限制性股票失效。授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关
权益：
（1）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交
易日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前 30 天内授出相关权益：
①董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是
否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最先
通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
②公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季
度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的
限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益。
公司不得于年度业绩公布前 60 天（含业绩公布当天）向激励对象中的董事
授出任何权益。
（2）证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不
包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
（1）公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件
和规则编制的年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司根据《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件
和规则编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了
变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
首次授予第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予第四个 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予第一个 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件及作废机制
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为 2026-2029 年四个会计
年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80% 公司归属比例 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
首次授予 不低于 40 亿 不低于 30 亿 不低于 24 亿
第一个归 2026 2、2026 年度，启动 8 个 2、2026 年度，启动 7 个 2、2026 年度，启动 6 个
属期 新的临床试验（包括 I-III 新的临床试验（包括 I-III 新的临床试验（包括 I-III
期临床试验，以实现首例 期临床试验，以实现首例 期临床试验，以实现首例
入组为标准） 入组为标准） 入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
首次授予 营业收入不低于 90 亿 营业收入不低于 70 亿 营业收入不低于 50 亿
第二个归 2027 2、2026-2027 年度，累计 2、2026-2027 年度，累计 2、2026-2027 年度，累计
属期 启动 16 个新的临床试验 启动 14 个新的临床试验 启动 12 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
首次授予 营业收入不低于 150 亿 营业收入不低于 120 亿 营业收入不低于 90 亿
第三个归 2028 2、2026-2028 年度，累计 2、2026-2028 年度，累计 2、2026-2028 年度，累计
属期 启动 24 个新的临床试验 启动 21 个新的临床试验 启动 18 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
首次授予 营业收入不低于 220 亿 营业收入不低于 180 亿 营业收入不低于 140 亿
第四个归 2029 2、2026-2029 年度，累计 2、2026-2029 年度，累计 2、2026-2029 年度，累计
属期 启动 32 个新的临床试验 启动 28 个新的临床试验 启动 24 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（下同）
若预留部分于 2026 年第三季度报告披露前授予，则考核年度为 2026-2029
年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标与首次授予部分保持一
致；
若预留部分于 2026 年第三季度报告披露后授予，则考核年度为 2027-2030
年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80% 公司归属比例 70%
公司满足以下任一条
公司满足以下任一条
件：
公司满足以下任一条件： 件：
计 营 业 收 入 不 低 于 90
预留授予 营业收入不低于 70 亿 计营业收入不低于 50 亿
亿
第一个归 2027 2、2026-2027 年度，累计 2、2026-2027 年度，累
属期 启动 14 个新的临床试验 计启动 12 个新的临床试
计启 动 16 个新 的临床
（包括 I-III 期临床试验， 验（包括 I-III 期临床试
试验（包括 I-III 期临床
以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
试验，以实现首例入组
标准）
为标准）
公司满足以下任一条
公司满足以下任一条
件：
公司满足以下任一条件： 件：
计营业收入不低于 150
预留授予 营业收入不低于 120 亿 计营业收入不低于 90 亿
亿
第二个归 2028 2、2026-2028 年度，累计 2、2026-2028 年度，累
属期 启动 21 个新的临床试验 计启动 18 个新的临床试
计启 动 24 个新 的临床
（包括 I-III 期临床试验， 验（包括 I-III 期临床试
试验（包括 I-III 期临床
以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
试验，以实现首例入组
标准）
为标准）
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件： 件：
公司满足以下任一条件：
计营业收入不低于 220 计营业收入不低于 140
预留授予 营业收入不低于 180 亿
亿 亿
第三个归 2029 2、2026-2029 年度，累计
属期 启动 28 个新的临床试验
计启 动 32 个新 的临床 计启动 24 个新的临床试
（包括 I-III 期临床试验，
试验（包括 I-III 期临床 验（包括 I-III 期临床试
以实现首例入组为标准）
试验，以实现首例入组 验，以实现首例入组为
为标准） 标准）
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件： 件：
公司满足以下任一条件：
计营业收入不低于 300 计营业收入不低于 200
预留授予 营业收入不低于 250 亿
亿 亿
第四个归 2030 2、2026-2030 年度，累计
属期 启动 35 个新的临床试验
计启 动 40 个新 的临床 计启动 30 个新的临床试
（包括 I-III 期临床试验，
试验（包括 I-III 期临床 验（包括 I-III 期临床试
以实现首例入组为标准）
试验，以实现首例入组 验，以实现首例入组为
为标准） 标准）
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属且不得递延至下期归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 ME &
ME Above、ME-、BE 三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 ME & ME Above ME- BE
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标包含营业收入、临床试验数量。营业收入指标能够真实反
映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性
的有效性指标。原创新药的研发周期长、资金投入大，技术门槛高，临床试验数
量能够真实反映公司的研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公
司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。
本次激励计划的公司层面业绩考核指标仍沿用以往年度股权激励方案设置的营
业收入、临床试验数量，旨在维持公司股权激励制度的连续性与一致性；同时，
由于公司收入构成主要为产品销售收入和商业化授权收入，而授权合作的达成需
经历复杂且周期较长的商业谈判过程，因此对于收入的确定性产生很大影响。通
过阶梯化的指标设置来平衡公司业绩增长弹性、激励与约束对等，符合公司业务
发展特点，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
八、限制性股票数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予限制性股票及激励对象归属的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会（及其授权人士）负责实施限制性股票的授予、归
属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所对本激励计划出具法
律意见书。
民币普通股股票及其衍生品种的情况进行自查。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
决权的 1/2 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他人民币普通股股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
如本激励计划将导致任何董事或最高行政人员或其各自的联系人在 12 个月
期限内获授予的股份奖励超过公司已发行股份总数的 0.1%，则该等授予须经独
立股东批准。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会（及其授权人士）负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准，董事会薪酬委员会应当同时发表明确意见。如激励对象中有
董事或最高行政人员或其各自的联系人，向该等人士授出股份奖励须经独立非执
行董事批准，而独立非执行董事应同时根据《香港上市规则》就该等授予发表意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
委员会、律师事务所应发表明确意见。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激励计划，且自
公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，董事会薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露
董事会决议公告，同时披露董事会薪酬委员会意见、律师事务所意见及相关实施
情况的公告。
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整的披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对
象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（二）激励对象的权利（包括限制性股票所附带的权利）与义务
司的发展做出应有贡献。
受投票权和表决权。
与登记日期或（如该日为本公司暂停办理股份过户登记手续之日）重新开始办理
股份过户登记手续的首日公司已发行的缴足股份属于同一类别。因此激励对象有
权参与于登记日期或之后或（如该日为本公司暂停办理股份过户登记手续之日）
重新开始办理股份过户登记手续的首日公司支付或作出的所有股息或其他分派。
限制性股票归属前，激励对象无权参与上述股息或其他分派。
及其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向中国境内有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司自股东大会审议并通过终止实施本激励计划之日起，本激励计划未授予
的限制性股票不得授予，已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化导致限制性股票作废失效
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自
离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、雇佣合同、员工手册、保密协
议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪
或其他影响履职的恶劣情况。
关系，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，公司董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴纳
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其已获授但未归属的限制性股票将由
其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付
已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若董事会酌情允许已获授但尚未
归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以
决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损
失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票不得归属并
作废失效。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2026 年 4 月 24 日对首次授予的 800.00 万股限制性股票的公允价值进
行测算。具体参数如下：
盘价）；
之日至每期可归属日的期限）；
比公司最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；
年期、2 年期、3 年期、4 年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设公司在2026年6月中旬授予）：
股份支付总费用 12,470.00 万元
股份支付费用分摊年数 5年
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
特此公告。
诺诚健华医药有限公司董事会
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