证券简称：汇宇制药 证券代码：688553
四川汇宇制药股份有限公司
（草案）
四川汇宇制药股份有限公司
二○二六年四月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
特别提示
一、四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”、“公司”或“本公司”）
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等其他有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以
授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 3,834,313 股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 423,600,000 股的 0.905%。其中首次授予 3,068,217 股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.724%，首次授予部分占本次授予权益总额
的 80.020%；预留授予 766,096 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 的
截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年第三次临时股东会审议通过的
《2020 年股票期权激励计划（草案）》尚在有效期内；公司 2022 年年度股东会审
议通过的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划
草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激
励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股
东会时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为 14.77 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 150 人，约占公司员工总人数
司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董
事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励
计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行权益授予并公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇宇制药、本公司、 指 四川汇宇制药股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 四川汇宇制药股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含分公司、控
股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董
事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的第二类限
制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《四川汇宇制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成
良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，
推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2020 年股票期权激励计划
及 2023 年限制性股票激励计划。简况如下：
（一）2020 年股票期权激励计划
公司 2020 年第三次临时股东会审议通过了公司 2020 年股票期权激励计划。公
司于 2020 年 8 月 4 日以 14.75 元/股的授予价格向 24 名激励对象授予股票期权
期分别为自授予完成之日起 60 个月、72 个月，目前仍在等待期内。
截至目前，因激励对象离职而注销的股票期权合计为 161,682 份，公司 2020 年
股票期权激励计划现存股票期权为 322,984 份。
（二）2023 年限制性股票激励计划
公司 2022 年年度股东会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励计划。公司于
制性股票；公司于 2024 年 3 月 27 日以 13.39 元/股的价格向 135 名激励对象预留授
予 61.1261 万股限制性股票，剩余未授予的预留部分 108,739 股不再授予，自动失
效。
截至目前，因激励对象离职、放弃而作废处理的限制性股票数量为 95.4671 万
股，公司 2023 年限制性股票激励计划现存限制性股票为 255.6913 万股。
本激励计划与公司正在实施的 2020 年股票期权激励计划、2023 年限制性股票
激励计划相互独立，不存在相关联系。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划
的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股
票的作废及本激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），公司根
据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订或调整的，
则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的
《公司章程》及相关制度的规定履行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员
（不包括独立董事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管
理人员和业务骨干，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事。公司董事、高级管理人员必须经股东会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的
规定的考核期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含了公司持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人丁兆先生，
丁兆先生同时担任公司董事长及总经理职务，且系公司核心技术人员之一，全面主
持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、经营管理、药品研发等方面起到重大
和积极的作用，对公司经营业绩及未来发展具有直接和重大影响。因此，本激励计
划将丁兆先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象包含 5 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键
人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权
激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，
股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进
公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员
工作为激励对象是必要且合理的。
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董
事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 3,834,313 股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 423,600,000 股的 0.905%。其中首次授予 3,068,217 股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.724%，首次授予部分占本次授予权益总额的
预留授予部分占本次授予权益总额的 19.980%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超
过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限 占本激励
获授的限制
序 制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 总数的比 时股本总
（股）
例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（8 人）
二、其他激励对象（ 142 人）
董事会认为需要激励的其他人员（142 人） 2,140,663 55.829% 0.505%
首次授予部分合计（150 人） 3,068,217 80.020% 0.724%
三、预留部分
预留授予部分合计 766,096 19.980% 0.181%
合 计 3,834,313 100.00% 0.905%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
得作为激励对象的人员。
提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交
易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
首次授予第 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予第 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予第 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
注：预留的限制性股票的归属期限和归属与首次授予部分一致。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为 14.77 元/股，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普
通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
的较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.53 元的 70%，为每股 13.67 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.10 元的 70%，为每股 14.77 元；
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.35 元的 70%，为每股 14.24 元；
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 20.30 元的 70%，为每股 14.21
元。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。
（1）针对公司研发体系激励对象（合计 107 名，含化学创新药、生物创新药、
立项、临床医学等部门），各年度的业绩考核目标如下表所示：
归 属 对 应 考 考核指标（创新药研发管线进度）
安排 核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第 一 2026 年 公司创新药或改良新药管线 公司创新药或改良新药管线 IND
个归 IND 不少于 1 项，且启动 4 项新 不少于 1 项，且启动 3 项新的临
属期 的临床试验（包括 I-III 期临床 床试验（包括 I-III 期临床试验，
试验，同一药物针对不同适应 同一药物针对不同适应症的临床
症的临床试验应视为多个独立 试验应视为多个独立的临床进
的临床进度，以实现首例入组 度，以实现首例入组为标准。）
为标准。）
第 二 2027 年 公司创新药或改良新药管线 公司创新药或改良新药管线 IND
个归 IND 不少于 1 项，且启动 4 项新 不少于 1 项，且启动 3 项新的临
属期 的临床试验（包括 I-III 期临床 床试验（包括 I-III 期临床试验，
试验，同一药物针对不同适应 同一药物针对不同适应症的临床
症的临床试验应视为多个独立 试验应视为多个独立的临床进
的临床进度，以实现首例入组 度，以实现首例入组为标准。）
为标准。）
第 三 2028 年 公司创新药或改良新药管线 公司创新药或改良新药管线 IND
个归 IND 不少于 1 项，且启动 4 项新 不少于 1 项，且启动 3 项新的临
属期 的临床试验（包括 I-III 期临床 床试验（包括 I-III 期临床试验，
试验，同一药物针对不同适应 同一药物针对不同适应症的临床
症的临床试验应视为多个独立 试验应视为多个独立的临床进
的临床进度，以实现首例入组 度，以实现首例入组为标准。）
为标准。）
指标 完成度 指标对应系数
确 定 公 司 层 面 A≥Am X1=1
归 属 比 例 X 值 An≤A＜Am X1=0.8
的规则 A＜An X1=0
（2）针对公司研发体系之外的激励对象（合计 43 名，含生产、销售、行政、
财务等部门），各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 考核指标（以公司 2025 年营业收入为基数）
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2026 年 10% 8%
第二个归属期 2027 年 30% 24%
第三个归属期 2028 年 60% 48%
指标 完成度 指标对应系数
确定公司层面归属比例 X 值的规则 B≥Bm X2=1
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B＜Bn X2=0
注：1、上述“营业收入”是以经审计的上市公司营业收入数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属
期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业
绩考核指标触发值及以上，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，
未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量：
评价结果 A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，
不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
营业收入增长率作为公司核心财务指标，是公司经营成果的重要表现，同时也
是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；研发管线是创新药
企业最大的价值所在，只有研发管线丰富的创新药企业，才能不断推出新的药物，
满足未被满足的临床需求。本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入增长率
及创新药研发管线进度作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的
经营情况和市场价值的成长性。该业绩指标的设定是结合了公司当前发展水平、未
来战略规划以及行业整体发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展
具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极
性，另一方面，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来
的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了绩效考核要求，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励
计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时
披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关
实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量、归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事
会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限
制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
一、股权激励计划的会计处理方法
（一）授予日会计处理由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要
进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，公司将在
授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定限制性股
票在授予日的公允价值。
（二）归属期内的每个资产负债表日会计处理公司在归属期内的每个资产负债
表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激
励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性
损益中列支。
（三）归属日会计处理在归属期内如果达到归属条件，可以归属；如果全部或
部分股票未被归属则 由公司统一安排作废失效，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类
限制性股票的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算
第二类限制性股票的公允价值，并以2026年4月24日为计算基准日，对首次授予的
体参数选取如下：
设为授予日收盘价）
每期归属日的期限）；
的年化波动率）；
构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
三、限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为2026年5月底，公司向激
励对象首次授予限制性股票3,068,217股，预计授予的权益费用为2,217.20万元，将
按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励成本
摊销情况如下表所示：
股份支付总费用 2,217.20 万元
股份支付费用分摊年数 4年
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管
理团队的积极性，责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益 和经营者个人
利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他
相关事项。
（七）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更
或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定
收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损
失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属控股子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获
授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约等原因而离职的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入
归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述限
制性股票不能办理继承或登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责
任，该等不能办理继承或登记的限制性股票不得归属并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励
计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调
整。
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