证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2026-022
爱慕股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
第一类限制性股票
股权激励方式
股票期权
发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60 个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 6,600,000 股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
是，预留数量 1,110,000 股（份）；
本次股权激励计划是否有预留
占本股权激励拟授予权益比例 16.82%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 55 人
激励对象数量占员工总数比例 0.71%
□董事
激励对象范围 高级管理人员
核心技术或业务人员
□外籍员工
其他，中层管理人员
授予价格/行权价格 7.13 元/股/11.40 元/份
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 爱慕股份有限公司
统一社会信用代码 91110105101756720B
法定代表人 张荣明
注册资本 40,405.0612 万元
成立日期 1981-10-13
北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区 218、219 号
注册地址
楼
股票代码 603511.SH
上市日期 2021-05-31
主营业务 高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售
所属行业 纺织服装、服饰业
（二）近三年公司业绩
主要会计数据 2025 年/2025 年末 2024 年/2024 年末 2023 年/2023 年末
营业收入（元） 3,093,649,859.17 3,163,462,007.75 3,427,925,080.81
归属于上市公司股
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 107,772,731.89 111,886,626.76 263,853,085.82
损益的净利润（元）
总资产（元） 5,232,803,251.76 5,122,927,991.76 5,324,966,407.46
归属于上市公司股
东的净资产（元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.27 0.28 0.66
（元/股）
加权平均净资产收
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 2.46 2.51 5.86
产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性
文件以及《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司
制定了 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 660.00 万份，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 40,405.0612 万股的 1.63%。其中，首次授予的权益为
占本激励计划拟授予权益总数的 83.18%；预留 111.00 万份，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 40,405.0612 万股的 0.27%，占本激励计划拟授予权益总
数的 16.82%。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实
施中。公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 404.0612 万股，
本激励计划所涉及的标的股票数量为 660.00 万股，因此公司全部在有效期内的
激励计划所涉及的标的股票数量为 1,064.0612 万股，约占本激励计划草案公布日
公司股本总额 40,405.0612 万股的 2.63%。截至本激励计划草案公布日，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含下属分公司、控股子公司）任职的高级
管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。对符合本激励计划激励对象
范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定
名单并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规
和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 55 人，占公司截至 2025 年 12 月
以上激励对象中，不包括爱慕股份董事（含独立董事）、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激
励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司、公司下属分公司、公司控股子公司签署劳
动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权数
职务 拟授出全部权 草案公布日股
量（万份）
益数量的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心业务
（技术）人员（共 29 人）
合计 120.00 18.18% 0.30%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自
愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股
票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 拟授出全部权 草案公布日股
股） 益数量的比例 本总额的比例
刘慧枝 副总经理 20.00 3.03% 0.05%
吕晓娣 财务负责人 10.00 1.52% 0.02%
中层管理人员及核心业务（技
术）人员（共 53 人）
预留 111.00 16.82% 0.27%
合计 540.00 81.82% 1.34%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自
愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整将激励对象放弃的限
制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
六、授予价格、行权价格及确定方法
股票期权行权价格 11.40 元/份
前 1 个交易日均价，14.25 元/股
行权价格的确定方式 □前 20 个交易日均价，14.10 元/股
□前 60 个交易日均价，15.39 元/股
□前 120 个交易日均价，15.86 元/股
限制性股票授予价格 7.13 元/股
前 1 个交易日均价，14.25 元/股
授予价格的确定方式
□前 20 个交易日均价，14.10 元/股
□前 60 个交易日均价，15.39 元/股
□前 120 个交易日均价，15.86 元/股
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格为每份 11.40 元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 11.40 元的价格购买 1 股公司股票。
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 11.40 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 11.28 元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的相关规定。
本次行权价格的确定以进一步稳定和激励核心团队、保障公司核心业务稳定发展、
切实维护股东权益为根本目的，立足于对公司未来发展前景的信心与内在价值的
认可，遵循激励与约束对等的基本原则。
公司所处的行业兼具品牌消费与制造属性，整体呈现周期波动较强、库存管
理要求高、市场竞争持续加剧的特征。当前行业人才争夺日趋激烈，核心技术及
管理人才的稳定性对公司持续保持竞争优势至关重要。本次确定的激励对象为公
司中层管理人员及核心业务（技术）人员，上述人员是公司战略落地与技术创新
的核心支撑力量，其稳定性与积极性直接影响公司核心竞争力的可持续提升。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较
高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定行权价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
股票期权的行权价格确定为 11.40 元/份。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.13 元。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.13 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.05 元。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授
予价格相同。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）股票期权激励计划的等待期、行权期安排
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
授权登记完成之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至股票期权授权登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至股票期权授权登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至股票期权授权登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（二）限制性股票激励计划的限售期、解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性
股票授予登记完成之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后
（如有）由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个解除限售期 40%
股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个解除限售期 30%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第三个解除限售期 30%
股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露前（含）授予，则
预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个解除限售期 40%
股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个解除限售期 30%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第三个解除限售期 30%
股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个解除限售期 50%
股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个解除限售期 50%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司 2026 年度营业收入不低于 31 亿元且归母净利润不低于
第一个行权期 2026 年
公司需满足以下两个条件之一：
（1）公司 2027 年度营业收入不低于 32 亿元且归母净利润
第二个行权期 2027 年 不低于 2.2 亿元；
（2）公司 2026-2027 年度累计营业收入不低于 63 亿元且归
母净利润不低于 3.9 亿元。
公司需满足以下两个条件之一：
（1）公司 2028 年度营业收入不低于 33 亿元且归母净利润
第三个行权期 2028 年 不低于 2.7 亿元；
（2）公司 2026-2028 年度累计营业收入不低于 96 亿元且归
母净利润不低于 6.6 亿元。
注：上述“营业收入”和 “归母净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表数据
为准，其中“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司有效期内所有股权
激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人
层面行权比例如下所示：
考核等级 A+ A B C D
个人层面行权比例 100% 90% 0% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励
对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除 公司 2026 年度营业收入不低于 31 亿元且归母
限售期 净利润不低于 1.7 亿元。
首次授予的限制 公司需满足以下两个条件之一：
性股票及预留授 （1）公司 2027 年度营业收入不低于 32 亿元且
予的限制性股票 第二个解除
（若预留部分在 限售期
（2）公司 2026-2027 年度累计营业收入不低于
公司 2026 年第三 63 亿元且归母净利润不低于 3.9 亿元。
季度报告披露前 公司需满足以下两个条件之一：
（含）授予） （1）公司 2028 年度营业收入不低于 33 亿元且
第三个解除
限售期
（2）公司 2026-2028 年度累计营业收入不低于
公司需满足以下两个条件之一：
（1）公司 2027 年度营业收入不低于 32 亿元且
第一个解除
预留授予的限制 限售期
（2）公司 2026-2027 年度累计营业收入不低于
性股票（若预留
部分在公司 2026
公司需满足以下两个条件之一：
年第三季度报告
（1）公司 2028 年度营业收入不低于 33 亿元且
披露后授予） 第二个解除
限售期
（2）公司 2026-2028 年度累计营业收入不低于
注：上述“营业收入”和“归母净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表数据为
准，其中“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司有效期内所有股权激
励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人
层面解除限售比例如下所示：
考核等级 A+ A B C D
个人层面解除限售
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专业从事高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，共拥有三十余
家全资或控股子公司，4 家国家高新技术企业。公司自 1993 年创建爱慕品牌，
持续建设品牌和品类，实现从单品牌到多品牌矩阵协同发展，领跑贴身服饰行业。
近年来，公司持续加大科技研发投入，不断推出创新产品，累计持有多项核心专
利，技术壁垒持续筑牢。与此同时，公司加速推进全球化战略，在迪拜、新加坡、
越南、澳大利亚等地持续布局，海外市场增长潜力巨大。此外，公司全渠道运营
模式也日趋成熟，线上内容电商与线下精品门店协同发展，为业绩持续提升奠定
坚实基础。
当前，市场消费趋于谨慎，中高端需求持续承压，行业竞争日趋激烈，价格
竞争压力持续加大；与此同时，品牌升级、数字化转型、全球化扩张等战略的深
入推进，对核心人才队伍的专业能力和稳定性提出了更高要求。因此，公司亟需
通过实施股权激励，将员工的个人利益与公司长期发展深度绑定，充分激发组织
活力与一线战斗力，吸引和留住关键人才，助力公司在激烈的市场竞争中持续提
升核心竞争力，助力公司实现长期稳健发展与价值创造。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入以及经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除公
司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依
据，作为公司层面的业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营业务的经
营情况和盈利能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象
解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待
期、可行权日的起止日
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必
须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第
一个交易日为准。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
授权登记完成之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性
股票授予登记完成之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后
（如有）由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股爱慕股份股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股爱慕股份股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授
予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股爱慕股份股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股爱慕股份股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
票的情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
表决。
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办
理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
励对象进行首次授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员
会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律
师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》
编号等内容。
的，从条件成就后起算）首次授予权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自
公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者
的交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬
委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就
出具法律意见。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本激励
计划所确定的行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获
授但尚未行权的股票期权；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权；激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
及其它税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股
票期权行权或限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
利、股息的分配。
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权
等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增
股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后（如有）由激励对象享有。
及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年
内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划
所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权
激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的
情形。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
（三）公司情况发生变化的处理方式
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。若激励对象对上述情形负有
个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回
购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更时；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
以授予价格回购注销。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理方式
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司下属分公司或本公司
控股子公司任职的，其已获授的权益按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、失职或渎职、严重违反公司制度等行为而
降职的：
若激励对象发生降职且降职后仍为符合本激励计划激励对象条件的，其已获
授但尚未行权的股票期权，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可
行权数量，所调减的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已获授但尚未解除
限售的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限
售数量，所调减的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予
价格回购注销。
若激励对象发生降职且降职后不符合本激励计划激励对象条件的，其已行权
的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
期权或限制性股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法
规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
激励对象因退休离职不再在公司任职，其已行权的股票期权不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
激励对象退休返聘，且岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未行权的股票
期权，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可行权数量，所调减的
股票期权不得行权，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票，
按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限售数量，所调减的限
制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按
照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/
解除限售条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。或其已行权的股
票期权及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 3,490.38 万元
股份支付费用分摊年数 4年
（一）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费
用，同时计入“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2026 年 4 月 24 日为计算的基准日，对股票期权的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
率）；
④无风险利率：1.1488%、1.2550%、1.2926%（分别采用中国国债 1 年期、
公司向激励对象授予股票期权 120.00 万份，按照本激励计划草案公布前一
交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具
公允价值总额为 401.58 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2026 年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行
权条件且在各行权期内全部行权，则 2026 年-2029 年股票期权成本摊销情况如
下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
（二）限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股
本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本
公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准
则及相关规定处理。
（4）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票 540.00 万股，其中首次授予 429.00 万股。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授
予的权益费用总额为 3,088.80 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损
益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价
值为准。假设 2026 年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定
的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2026 年-2029 年限制性
股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司
业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
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