证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2026-020
爱慕股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：216.33 万股
? 限制性股票回购价格：基于公司拟实施 2025 年度权益分派，根据公司
案）》的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整。
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日召开第四届董
事会第二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交
股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
案》、
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱
慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授
予激励对象提出的异议。2023 年 5 月 16 日，公司披露了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意将《2023 年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由
果公告》，公司于 2023 年 7 月 3 日完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予的
登记工作，实际向 145 名激励对象授予 811.10 万股限制性股票。
七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》、《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项
发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性
股票的议案》和《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。
权人的公告》（公告编号：2024-038）。自披露通知债权人公告之日起 45 日，
公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应
的担保的情形。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述
事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》。
权人的公告》（公告编号：2025-024）。自披露通知债权人公告之日起 45 日，
公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应
的担保的情形。
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于 2023 年限制性股
票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（1）2023 年限制性股票计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限
售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”相关规定，第三个解除限售期的业
绩考核目标如下所示：
解除限售条件 条件成就说明
根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出
（三）公司层面业绩考核
具的 2025 年度审计报
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
告（信会师报字[2026]
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。各年 第 ZB10162 号），公司
度业绩考核目标如下表所示： 2025 年度营业收入为
营业收入增长率
净利润 3,093,649,859.17 元，较
增长率
解除限 考核 该考核年度使用的 （A） 2022 年 同 比 下 降
（B）
售期 年度 考核指标
目标值 触发值 目标值 6.26%；公司 2025 年度
（Am） （An） （Bm） 归属于上市公司股东
年度营业收入较
第三个 的扣除非经常性损益
解除限 2025 年 25% 22% 135%
年度净利润较 2022 后 的 净 利 润 为
售期
年的增长率
除股份支付的影响后，
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100% 归属于上市公司股东
营业收入增长率（A） An≤A
A
后 的 净 利 润 为
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B）
B
公司层面解除限售比例（M） 取 X 与 Y 的孰高值 2022 年 同 比 下 降
注：（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全
部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支
付费用的影响作为计算依据。 年度公司层面业绩考
（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
核未达成，公司层面解
除限售比例为 0%。
综上所述，董事会认为公司 2025 年度公司层面业绩考核指标未达成。根据
公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定
办理本次回购注销的相关事宜。
（2）激励对象不再具备主体资格
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。
鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有 3 名激励对象因个人原因
离职、1 名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
基于公司《激励计划》第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将
回购注销 2025 年业绩考核年度对应的未达到解除限售条件的限制性股票共计
不再具备主体资格，上述激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和
业绩考核条件的合计 9.30 万股限制性股票将由公司回购注销。
综上，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 216.33 万股限
制性股票回购注销。
根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第四届董事会第二次会议审议通
过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，如公司 2025
年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完成第三个解除限售期限
制性股票回购注销手续前将 2025 年度利润分配预案实施完毕，则 2023 年限制性
股票激励计划的回购价格将由 5.92 元/股调整为 5.55 元/股；如公司 2025 年度利
润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成第
三个解除限售期限制性股票回购注销手续后将 2025 年度利润分配预案实施完毕，
则 2023 年限制性股票激励计划的回购价格仍为 5.92 元/股。
本次限制性股票回购股份数量为 216.33 万股。回购价格为 5.55 元/股，拟回
购总金额为 1,200.6315 万元；回购价格为 5.92 元/股，拟回购总金额为 1,280.6736
万元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少 2,163,300 股，公司
将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动
情况。
股本
股份性质 变更前 变更后
变动数量
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件股份 2,163,300 0.54 -2,163,300 0 0
无限售条件股份 401,887,312 99.46 0 401,887,312 100.00
合计 404,050,612 100.00 -2,163,300 401,887,312 100.00
注：上述表格中“变更前”的股本结构为公司截至2026年4月22日的数据
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完
成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市
条件。
五、董事会薪酬与考核委员会的意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合
法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的正常生
产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上
述事项提交公司董事会及股东会审议。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
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