证券代码：688757 证券简称：胜科纳米 公告编号：2026-018
胜科纳米（苏州）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
√发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60 个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 400.00万股
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
√是，预留68.00万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的0.17%，占
本次股权激励计划是否有预留 本激励计划拟授予限制性股票总数的
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 首次授予10人
激励对象数量占员工总数比例 首次授予人数占员工总数1.06%
√董事
√高级管理人员
激励对象范围 √核心技术或业务人员
√外籍员工
□其他，___________
授予价格 13.35元/股
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）以及
公司章程的相关规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票。
激励对象在满足相应归属条件的前提下，以授予价格认购公司 A 股普通股
股票。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记后，激励对象享有相应
的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿
还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 400.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 40,331.15 万股的 0.99%。其中，首次授予限制
性股票 332.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.82%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 83.00%；预留 68.00 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心员工（含外籍员
工，不含独立董事）。对符合本激励计划的激励范围的人员，由薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象的范围
核心员工。以上激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内
与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
先生。李晓旻先生作为公司的核心管理者，长期领导公司的总体战略部署和日常
经营决策，对公司的战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重要影响，尤
其对公司在人工智能领域的战略布局与规划起到引领作用，对公司具有重大贡献。
本激励计划将李晓旻先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，具有必
要性和合理性。
人工智能技术融合开发领域具有突出贡献的骨干员工，其中包括外籍员工。相关
外籍员工在人工智能应用、大数据平台、智能检测等领域拥有丰富的行业经验与
管理经验，公司此次将该员工作为激励对象符合半导体检测的行业发展趋势，亦
符合公司在人工智能领域的战略发展需要，具有必要性和合理性。
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
（三）本次激励对象获授限制性股票的分配情况：
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
占目前总股
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
本的比例
（万股） 的比例
董事长、总经理、
李晓旻 中国 120.00 30.00% 0.30%
核心技术人员
其他核心人员共 9 人 212.00 53.00% 0.53%
预留部分 68.00 17.00% 0.17%
合计 400.00 100.00% 0.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交董事会审议时公司股本总额的 20%。
提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所造成。
五、授予价格及确定方法
（一）首次限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 13.35 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 13.35 元的价格购买公司股票。
（二）首次限制性股票的授予价格的确定方法和依据
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.69 元的 50%，为每股 13.35 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.47 元的 50%，为每股 12.74 元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予
价格相同。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或失效作废止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定
的上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、高
级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被
授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应授予的限制性股票授予之日起24个月内的 30%
最后一个交易日止
自相应授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应授予的限制性股票授予之日起36个月内的 30%
最后一个交易日止
自相应授予的限制性股票授予之日起36个月后的首个交易
第三个归属期 日至相应授予的限制性股票授予之日起48个月内的最后一 40%
个交易日止
若预留限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票的归属安排与首次授予一致；若预留限制性股票在公司 2026 年第三季度
报告披露之后授予，则预留限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予的限制性股票授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应授予的限制性股票授予之日起24个月内的 50%
最后一个交易日止
自相应授予的限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应授予的限制性股票授予之日起36个月内的 50%
最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予条件及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。某一激励对象在归属获授的各批次限制性股票前无论何种原因不在职（已离
职或退休），该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归
属，并作废失效。
本激励计划首次授予的限制性股票的相应考核年度为 2026 年-2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核年 以 2025 年的营业收入为基 以 2025 年的净利润为基
归属期
度 数，对应考核年度的营业收 数，对应考核年度的净
入增长率（A） 利润增长率（B）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2026 25% 20% 25% 20%
第二个归属期 2027 50% 40% 60% 40%
第三个归属期 2028 75% 60% 100% 60%
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，下同；
计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授出，则
预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股
票在 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的
业绩考核目标如下：
以 2025 年的营业收入为基 以 2025 年的净利润为基
数，对应考核年度的营业收 数，对应考核年度的净
对应考核年
归属期 入增长率（A） 利润增长率（B）
度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2027 50% 40% 60% 40%
第二个归属期 2028 75% 60% 100% 60%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面可归属比例与对应考核年度考核
指标完成度挂钩，公司层面归属比例确定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am X1=100%
考核年度营业收入增长率（A） An≦A＜Am X1=80%
A
B≧Bm X2=100%
考核年度净利润增长率（B） Bn≦B＜Bm X2=80%
B
公司层面归属比例（X） X=MAX（X1,X2）
若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象
个人年度绩效考核结果分为“A 、B 、C 、D 、E”五个等级，届时依据限制性股
票归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度
绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不
做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝ P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝ P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×（1＋n）]
其中 P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝ P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝ P0-V
其中: P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、
登记及作废等事宜。
情况进行自查。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核
委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审
议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会
审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与
考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
通过。
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
审议通过。
东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法
规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象发生职务变更，但仍属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已
获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。
激励对象因个人绩效考核不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务
下降而不再属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
激励对象担任公司独立董事，或被认定为其他不能参与本激励计划的人员，
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，激励对象应当返还因限制性股票归属所获的既得收益，由董事会负责
收回激励对象既得收益；已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。同时，情节
严重的，公司可按照有关法律法规的规定，就因此遭受的损失进行追偿。
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
激励对象合同到期，且公司不再续约的，已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
因公司裁员等，激励对象被动离职，且不存在重大过失、违法违纪等行为的，
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
激励对象退休返聘的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。若
公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象退休而离职的，已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票仍按本激
励计划的规定执行，公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
激励对象身故的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行，由其指
定的财产继承人或法定继承人继承，公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再
纳入归属条件。
激励对象因出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参
照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日
的公允价值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数
量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性
股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所
有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表
日确认的“ 资本公积-其他资本公积” ；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则减少所有者权益。
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型
以 2026 年 4 月 24 日计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进
行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：26.80 元/股（本激励计划草案公布前一交易日公司股票的
收盘价）
；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：12.02% 、16.66% 、15.75%（分别采用上证指数最近一年、
两年、三年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50% 、2. 10% 、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况
和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2026 年 4 月底）：
限制性股票数量 摊销总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授
予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属
前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期
提升带来积极促进作用。
特此公告。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
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