证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2026-032
国晟世安科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的公告
重要内容提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 本次回购注销限制性股票数量：7,837,177 股
? 本次回购注销限制性股票价格：1.82 元/股
? 本次注销股票期权数量：7,837,177 份
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日召开
第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序和信息披露情况
公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于
<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》。
司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于<核查公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
司内部系统进行了公示，在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对
公司本次拟激励对象提出的异议。2024年10月19日，公司监事会披露了《监事会
关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年限制性股票与股票
议案》、
期权激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关于 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授
予限制性股票与股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议
通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
续，授予登记限制性股票 1,378.4978 万股，股票期权数量为 1,378.4978 万份。
《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分预留限制性股
票与股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司
董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意
见。
股票期权的登记手续，授予登记限制性股票数量 340 万股，股票期权数量 280 万
份。
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过。
二、公司本次回购注销限制性股票和股票期权注销的情况
（一）本次回购注销限制性股票及注销股票期权的原因及依据
公司对 56 名激励对象获授的限制性股票合计 7,837,177 股予以回购注销，具
体原因及依据如下：
有 14 名激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同。根据
《2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
第八章的相关规定，激励对象因辞职、退休（未返聘）、公司裁员或到期不续签
劳动合同与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
就该等情形，公司需对上述 14 名激励对象持有的全部已获授但未解除限售
的 1,889,378 股限制性股票予以回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票和股票期权，
在 2025-2027 的三个会计年度中，
分年度进行公司层面业绩和个人层面业绩考核，
以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩
考核目标未达成，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销；所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不
得行权，由公司注销。
公司第一个解除限售期和第一个行权期业绩考核目标为：2025 年营业收入
不低于 20 亿元。根据公司 2025 年度经审计的财务报告，2025 年年度公司营业
收入 79,635.05 万元，第一个解除限售期和第一个行权期公司层面业绩考核目标
未完成。
就该等情形，公司将对首次授予部分的剩余 42 名激励对象所持有的部分已
获授但未解除限售的 5,947,799 股限制性股票予以回购注销，对已获授但尚未行
权的股票期权 5,947,799 份进行注销。
（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量和价格
公 司 对 前 述 56 名 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 合 计
次回购注销完成后，公司总股本将由目前的 660,042,120 股减少至 652,204,943 股。
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即 1.82 元/股。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
股份类型 本次变更前 增减变动 本次变更后
数量（股） 比例 数量 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 17,184,978 2.60 -7,837,177 9,347,801 1.43%
二、无限售条件股 642,857,142 97.40 0 642,857,142 98.57%
三、股份总数 660,042,120 100.00 -7,837,177 652,204,943 100.00%
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中登公司出具的
股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票和注销股票期权对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，国晟科技本次回购注销已履行的程序符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》等法
律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的价格及数量符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司需按照《管理办法》及相关法律、
法规、规章及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司
注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办
理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。
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