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广东崇立律师事务所
关于大连连城数控机器股份有限公司
第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期和预
留授予部分第二个行权期行权条件未成就暨注销剩余股票
期权的
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
深圳市雅星路 8 号星河双子塔东塔 27 层 邮政编码：518100
电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
关于大连连城数控机器股份有限公司
第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期和预留授
予部分第二个行权期行权条件未成就暨注销剩余股票期权的
法律意见书
（2026）崇立法意第 018 号
致：大连连城数控机器股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受大连连城数控机器股份有
限公司（以下简称“公司”或“连城数控”）的委托，担任公司第二期股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称《监管办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 3 号—股权激励和员工持股计划》（以下简称《持续监管指引》）、《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件、《大连连城数控机器股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划（草
案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就连城数控实施本次激
励计划首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期行权条件未成
就暨注销剩余股票期权（以下简称“本次注销”），出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的
有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；公司所提供的文
件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件
或扫描件与正本或原件一致。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公
司及有关主体出具的说明文件。
见，并不对本次注销有关会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
其他申请材料一并上报或公开披露。
不得被用于任何其他目的。
法律意见书
本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
经本所律师登录北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/，下同）查验，
本次激励计划的实施情况如下：
拟认定公司核心员工的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）〉的议
案》《关于〈第二期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关于〈第
二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于提议召开公司 2023 年第
三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王岩、陈克兢依法作为征集人采取无
偿方式就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公
司全体股东公开征集表决权。
拟认定公司核心员工的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）〉的议
案》《关于〈第二期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关于〈第
二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。
〈第二期股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》《关于〈第二期股票期权
《关于取消 2023 年第三次临时股东
激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》
大会部分议案并增加临时提案的议案》。
〈第二期股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》《关于〈第二期股票期权
激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
〈第二期股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》《关于〈第二期股票期权
激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》以临时提案的方式提交至公司 2023
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年第三次临时股东大会审议。公司独立董事公开征集表决权事项已修订。
励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
《监事会关于第二期股票期权激励计划授予激励对象的核查意见》
《关于第二期
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于拟认定公司核心员工的议案》
《关于〈第二期股票期权激励计划（草案修订稿）〉
的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》《关于
〈第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。
会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
告》。
会第九次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
定公司核心员工的议案》。
会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独
立董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会审议同意本议案。
告》。
事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的
议案》
《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
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益失效的公告》。
权注销完成公告》。
权注销完成公告》。
期权第一个行权期行权结果公告》。
事会第十四次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第
二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权
的议案》。
权注销完成公告》。
于第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个
行权期行权条件未成就暨注销剩余股票期权的议案》。
综上，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励
计划》的相关规定。
二、关于本次注销的相关情况
（一）因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销
根据《激励计划》第十三章的规定，激励对象与公司（含子公司）解除劳动
/劳务/聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
根据公司说明和确认，公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予的激励
对象中，除前期离职并已由公司注销其所获股票期权的激励对象外，截至目前，
首次授予的激励对象中有 40 人离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未
行权的 10.89 万份股票期权不得行权，由公司注销；预留授予的激励对象中有 13
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人离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 4.15 万份股票期权不得
行权，由公司注销。
（二）因公司层面业绩考核指标未达到触发值
根据《激励计划》第八章的规定：本激励计划首次授予的股票期权行权对应
的公司层面业绩考核如下：
目标值（Am） 触发值（An）
行权安排
公司层面可行权比例=100% 公司层面可行权比例=70%
满足以下条件之一： 满足以下条件之一：
第三个行权期 不低于200.00亿元； 不低于183.00亿元；
低于20.00亿元。 低于17.50亿元。
本激励计划预留授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之前授出
的，行权对应的公司层面业绩考核与首次授予保持一致。
本激励计划预留授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之后授出
的，行权对应的公司层面业绩考核如下：
目标值（Am） 触发值（An）
行权安排
公司层面可行权比例=100% 公司层面可行权比例=70%
满足以下条件之一： 满足以下条件之一：
第二个行权期 不低于200.00亿元； 不低于183.00亿元；
低于20.00亿元。 低于17.50亿元。
注 1：上述“营业收入”
“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”
指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等
激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足目标值（Am）或触发值（An）考核的，所有激励对
象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
经本所律师登录北京证券交易所网站查验公司披露的公告，公司于 2024 年 5
月 16 日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，晚于公司 2023 年第三季度报告
的披露。因此，首次授予的股票期权第三个行权期对应的公司层面业绩考核指标
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与预留授予的股票期权第二个行权期对应的公司层面业绩考核指标相同。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》、
《2024 年度审计报告》以及《2025 年度审计报告》并经过公司书面确认，业绩
指标未达到公司层面考核的指标触发值（An），对应公司层面可行权比例=0%。
综上，公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期和预留授予
部分第二个行权期未达到公司层面业绩考核指标触发值（An），行权条件未成就，
当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，首次授予部分涉及 248 名激励对象，共 97.17 万份股票期权不得行权，
由公司注销；预留授予部分涉及 83 名激励对象，共 30.50 万份股票期权不得行权，
由公司注销。
（三）本次注销的数量
经本所律师查验，本激励计划首次授予的部分激励对象已离职、预留授予的
部分激励对象已离职、首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期业绩考核
未达标，根据《管理办法》《持续监管指引》等法律法规、规范性文件和《激励
计划》的规定，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于第二期股
票期权激励计划首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期行权
条件未成就暨注销剩余股票期权的议案》，决定注销本激励计划首次授予的剩余
股票期权共计 108.06 万份，涉及 288 名激励对象；决定注销本激励计划预留授予
的剩余股票期权共计 34.65 万份，涉及 96 名激励对象。
综上，本次注销的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销的相
关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次注销符合《管理办法》
等法律法规、自律性规则和《激励计划》的有关规定；本次注销尚需根据《管
理办法》《激励计划》《持续监管指引》等相关规定履行信息披露义务，并办理
登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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