深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于大连连城数控机器股份有限公司
注销第二期股票期权激励计划剩余股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
连城数控、公司 指 大连连城数控机器股份有限公司
大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励
本激励计划 指
计划
《股权激励计划（草案修订 《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激
指
稿）》 励计划（草案修订稿）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于大连连城数
独立财务顾问报告、本报告 指 控机器股份有限公司注销第二期股票期权激励计划剩
余股票期权事项的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日为交易日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指
成就的期间，自股票期权授予日起算
本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股
《持续监管指引》 指
权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《大连连城数控机器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报
告的出具，本独立财务顾问声明如下：
定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变
化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的
议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第
二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于提议召开公司 2023 年第
三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王岩、陈克兢依法作为征集人采取无
偿方式就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司
全体股东公开征集表决权。
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的
议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第
二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》。
于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权
激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消 2023 年第三次临时股东
大会部分议案并增加临时提案的议案》。
于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权
激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激
励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》以临时提案的方式提交至公司 2023
年第三次临时股东大会审议。公司独立董事公开征集表决权事项已修订。
励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
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《监事会关于第二期股票期权激励计划授予激励对象的核查意见》《关于第二期
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>
于拟认定公司核心员工的议案》
的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<
第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。
事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公告》。
事会第九次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
认定公司核心员工的议案》。
事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
公告》。
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
权益失效的公告》。
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期权注销完成公告》。
期权注销完成公告》。
票期权第一个行权期行权结果公告》。
监事会第十四次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第
二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权
的议案》。
期权注销完成公告》。
于第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个
行权期行权条件未成就暨注销剩余股票期权的议案》。
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二、本次股票期权注销情况
鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象已离职、预留授予的部分激励对象
已离职、首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期业绩考核未达标，根据
《管理办法》《持续监管指引》等法律法规、规范性文件和《股权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关
于第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个
行权期行权条件未成就暨注销剩余股票期权的议案》，决定注销本激励计划首次
授予的剩余股票期权共计 108.06 万份，涉及 288 名激励对象；决定注销本激励
计划预留授予的剩余股票期权共计 34.65 万份，涉及 96 名激励对象。
本次股票期权注销事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
属于公司 2023 年第三次临时股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需提交
公司股东会审议。
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三、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次股票期权注销事项已履行现
阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《持续监管指引》《股
权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需按规定向有关机构办理股票期权
注销事项，并及时履行信息披露义务。
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四、备查信息
（一）备查文件
（二）备查地点
大连连城数控机器股份有限公司
地 址：辽宁省大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路 40 号
电 话：0411-62638881
传 真：0411-62638881
联系人：金瑶
本报告一式两份
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