北京市盈科律师事务所
关于北京世纪国源科技股份有限公司
第二个解除限售期、预留授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票
之
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
北京市盈科律师事务所 法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于北京世纪国源科技股份有限公司2024年股权激励计划首次
授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：北京世纪国源科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受北京世纪国源科技股份有限
公司（以下简称“国源科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易
所股票上市规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
励和员工持股计划》等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京世纪国源科技
股份有限公司章程》的有关规定，就《北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年
股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2024 年股权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期、
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本《北京市盈科律师
事务所关于北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行
了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
关会计、审计等专业事项发表评论。若在本法律意见书中提及有关审计报告及其
他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵
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循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
此承担相应法律责任。
实、材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真
实并均由适格人员作出，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的书面证明、
证言或文件的复印件出具法律意见。
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划披露信
息的组成部分进行公开披露。
基于以上所述，本所出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权与批准
（一）2024 年 3 月 15 日，国源科技召开第三届董事会第二十次会议，审议
《关于<公司 2024 年股权激励计划（草案）>
通过了《关于拟认定核心员工的议案》
的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
于<公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相
关的议案。第三届董事会第三次独立董事专门会议已审议通过《关于<公司 2024
年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
（二）2024 年 3 月 15 日，国源科技召开第三届监事会第二十次会议，审议
《关于<公司 2024 年股权激励计划（草
通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》
案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于<公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会就本次
激励计划进行了核查并发表了同意实施的核查意见。
（三）2024 年 3 月 18 日，国源科技在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》
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《2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单》，并通过北京证券交易所官网
及内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见，公示期自 2024 年 3 月 19
日至 2024 年 3 月 28 日。
（四）2024 年 3 月 29 日，国源科技在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《监事会关
于 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象/拟认定核心员工提出的
异议；公司监事会认为“本次列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象
条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。”
（五）2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划（草案）>的
议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于<
公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署
<2024 年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关
议案向全体股东征集了表决权。
（六）2024 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次独立董事专门会议，
同意《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的内
容，并将此议案提交董事会审议。2024 年 4 月 9 日，国源科技召开第三届董事
会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。
（七）2024 年 4 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对
本次激励计划首次授予的相关事项发表了核查意见。
（八）2025 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股权激励计划预留授予激励对象
名单的议案》。
（九）2025 年 2 月 10 日，国源科技在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露了《2024 年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名
单》，并通过北京证券交易所官网及内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求
意见，公示期自 2025 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 20 日。
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（十）2025 年 2 月 21 日，国源科技在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露了《监事会关于 2024 年股权激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激
励计划预留授予激励对象提出的异议；公司监事会认为“本次列入本激励计划预
留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，
符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、
有效。”
（十一）2025 年 2 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会
议，同意《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》的内容，并将此议案提交董事会审议。2025 年 2 月 21 日，公司召开第四届
董事会第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。
（十二）2025 年 2 月 21 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
并对本次激励计划预留授予的事项发表了同意的核查意见。
（十三）2025 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订<公
司章程>的议案》，该等议案尚需提交股东会审议。第四届董事会第五次独立董
事专门会议已审议通过《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
（十四）2025 年 5 月 15 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订<公
司章程>的议案》，监事会并对本次回购注销发表了同意的核查意见。
（十五）2025 年 6 月 4 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会会议，审议
通过《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订<
公司章程>的议案》。
（十六）2026 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留
授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
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《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，该等议案尚需提交股东会审
议。第四届董事会第八次独立董事专门会议已审议通过《关于 2024 年股权激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并对该议案发表同意的核查
意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需经股东会审议批准，公司
尚需继续依法履行相应的信息披露义务，依法履行减资程序并办理回购股份注销
登记手续。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因自愿辞职、被公司裁员、解除
劳动关系等无过错原因而离职，且不存在绩效不合格、过错、违法违纪等行为的，
其已获授并已解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
根据公司提供的资料并经公司确认，首次授予的激励对象中，杜龙、李振江
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票 35,000 股。
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期的公司层面业绩考核指标为公司“2025 年净利润不低于 4,000 万元”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2026〕
股票第二个解除限售期解除限售的条件。根据《激励计划》的规定，“公司未满
足上述业绩指标，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和”，因此公司回购注销其他首次授予的 47 名激励对
象第二个解除限售期的限制性股票共计 651,291 股。
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根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予第一个解除限售期的
公司层面业绩考核指标为公司“2025 年净利润不低于 4,000 万元”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2026〕
解除限售期解除限售的条件。根据《激励计划》的规定，“公司未满足上述业绩
指标，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和”，因此公司回购注销预留授予的 2 名激励对象第一个解除限售
期的限制性股票 200,000 股。
（二）本次回购注销的回购价格及依据
根据《激励计划》的相关规定及公司第四届董事会第十八次会议决议，上述
三种情况导致公司回购注销限制性股票的，回购价格均为授予价格加上银行同期
存款利息之和。因此，本次回购注销的回购价格为 4.12 元/股加银行同期存款利
息之和。
（三）本次回购注销的资金金额及资金来源
根据公司书面确认，本次回购注销的资金预计为 3,651,518.92 元加银行同期
存款利息，资金来源全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来
源符合有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及
资金来源符合有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本
次回购注销尚需经股东会审议批准，公司尚需继续依法履行相应的信息披露义
务，依法履行减资程序并办理回购股份注销登记手续。
本法律意见书正本一式贰（2）份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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