北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权事项的
法律意见书
京天股字（2025）第 055-3 号
致：广东万里马实业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“天元”）接受广东万里马
实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 年修
正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以下简
称“《业务办理指南》”）等法律、法规和规范性文件及《广东万里马实业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司注销
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行业法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关
文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
票期权事项所必备的法律文件。
的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次注销股票期权激励计划部分股票期权事项的批准和授权
（一）2025 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议
通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<2025
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2025 年股票期权激励
计划激励对象名单的议案》。
（二）2025 年 3 月 1 日至 2025 年 3 月 10 日，公司在内部对本次拟激励对
象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2025 年 3 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2025
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司
披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（三）2025 年 3 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，会议
审议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司
实施本次激励计划获得股东大会批准。
（四）2025 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单及数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首
次授予权益的议案》。董事会认为公司 2025 年股票期权激励计划规定的股票
期权首次授予条件已经成就，同意以 2025 年 4 月 3 日为首次授予日，向符合
条件的 63 名激励对象授予 1,922.60 万份股票期权。
（五）2025 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，
前述议案经公司薪酬与考核委员会审议通过并对预留授予激励对象名单发表了
核查意见。董事会认为公司 2025 年股票期权激励计划规定的预留股票期权授
予条件已经成就，同意以 2025 年 10 月 23 日为预留授予日，授予 1 名激励对
象 101.40 万份股票期权。
（六）2026 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销 2025
年股票期权激励计划部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权符合
《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及 《2025 年股票期 权激励计划 （草案） 》（以下 简称 “《激励计 划（草
案）》”）的相关规定。
二、本次注销股票期权激励计划部分股票期权事项的具体情况
（一）激励对象因离职不再属于本激励计划计划中激励对象的范围，未行
使股票期权拟注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象与公司（含子公司）解
除劳动/聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有 5 名激励对象因个
人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的 26 万份股
票期权应由公司进行注销。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划设置的公司层面业绩
考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。2025 年
度的业绩考核指标具体如下：
业绩考核目标
对应考核 营业收入增长率 净利润
行权安排
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个行 以 2024 年 为 基 以 2024 年 为 基 500 万元 扭亏为盈
权期 数，不低于 10% 数，不低于 8%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入增长率
An≤A＜Am X1=80%
（A）
A＜An X1=0%
对应考核年度净利润 B≥Bm X2=100%
（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
X=max(X1,X2)
公司层面解锁比例 X 的确定规则
（X 取 X1 和 X2 的最大值）
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并利润表列报的营业总收入，包含营
业收入、利息净收入和手续费及佣金净收入等。
注 2：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除
全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作
为计算依据。
注 3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告，
公司 2025 年度实现营业收入 51,668.19 万元，未达到本次激励计划首次及预留
授予股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司董事会决定对 59 名
激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的 999 万份股票期权予以注销。
根据公司的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次
公司注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司注销 2025
年股票期权激励计划部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次
公司注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权事项的相关情况符合《管理
办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司
注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权事项的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：____________
杨君
____________
戴博
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
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