北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗坤科技股份有限公司
首次及预留授予部分第二个归属期和
剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市朗坤科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第二个归属期和剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗坤科技股份有限公司
首次及预留授予部分第二个归属期
和剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的法律意见
德恒 06F20230525-00005 号
致：深圳市朗坤科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市朗坤科技股份
有限公司（曾用名“深圳市朗坤环境集团股份有限公司”）的委托，担任朗坤科
技 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事
项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办
法（2025 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市朗坤科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、《深圳市朗坤科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市朗坤科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（下称
“《考核管理办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次激励计划归属条件成就暨部分限制性股票作废事项进行了核
查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
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瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自
律监管指南》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律
意见如下：
一、本次激励计划授予的批准与授权
过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
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办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司独立董事就本次激励计划
出具了《深圳市朗坤环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次激励计划。
于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市朗坤环境集团股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向
同意公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 97 人调整为 95 人，本次激励
计划拟首次授予限制性股票数量由 275 万股调整为 272 万股；同意确定以 2024
年 1 月 5 日为首次及部分预留的限制性股票授予日，向 102 名符合条件的激励对
象授予 291 万股第二类限制性股票。其中首次授予 95 人，授予数量合计 272 万
股，预留授予 9 人（其中 2 人为追加授予的情形），授予数量合计 19 万股，授
予价格均为 9.43 元/股。
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》
《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股
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票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意将本次激励计划的授予价格由
日，以 9.33 元/股的授予价格向符合授予条件的 2 名激励对象授予 6 万股第二类
限制性股票；同意调整激励计划公司层面业绩考核指标。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一
个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条
件的激励对象办理相关归属事宜；审议通过了《关于作废公司 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次及
预留授予激励对象中有 10 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象因个人原
因放弃参与本激励计划，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性
股票 25 万股（其中首次授予部分 24 万股，预留授予部分 1 万股）不得归属，并
作废失效。另有 3 名激励对象个人层面绩效考核结果为合格，2 名激励对象个人
层面绩效考核结果为不合格，其已获授但尚未归属的限制性股票 2.30 万股不得
归属，并作废失效；本次合计作废失效 27.30 万股。同日，公司监事会对上述事
项发表了同意的核查意见。
整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司于 2025 年 9 月 28
日以截至 2025 年 6 月 30 日总股本 241,228,204 股为基数，向全体股东每 10 股派
整为 9.13 元/股；审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划剩余预留授
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予部分第一个归属期和首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，
公司董事会认为本激励计划规定的剩余预留部分第一个归属期和首次及预留授
予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符
合条件的首次及预留授予部分 84 名激励对象和剩余预留授予部分 2 名激励对象
办理合计 73.26 万股第二类限制性股票归属事宜；审议通过了《关于作废公司
及预留授予激励对象中有 7 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，
有 9 名激励对象个人层面绩效考核结果为“良好”，5 名激励对象个人层面绩效
考核结果为合格，2 名激励对象个人层面绩效考核结果为不合格，合计 12.54 万
股已授予但尚未归属的第二类限制性股票予以作废。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予相
关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整授予价格的情况
（一）本次激励计划调整授予价格的原因
根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 2025 年半年度利
润分配方案的议案》及公司披露的《关于 2025 年半年度权益分派实施的公告》，
数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），不送红股、不以资本公
积转增股本。公司 2025 年半年度利润分配方案已于 2025 年 9 月 28 日实施完毕。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关
规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）授予价格调整方法
根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的规定，派
息后授予价格的调整方法如下：
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P=P0-V，其中：其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法，调整后的 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留
部分限制性股票授予价格=9.33-0.2=9.13 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格符合《管理办法》
《激
励计划》的相关规定。
三、本次激励计划首次及预留部分和剩余预留授予部分的归属条件及其成
就情况
（一）归属期
根据《激励计划》，首次及预留部分第二个归属期为自首次及预留授予部分
限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；剩余预留部分第一个归属期为自剩余
预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后首个交易日起至剩余预留部分限制
性股票授予日起 24 个月内最后一个交易日当日止。
六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象及数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部
分预留限制性股票的议案》，同意以 2024 年 1 月 5 日为首次及部分预留授予日。
第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
剩余预留限制性股票的议案》，同意以 2024 年 10 月 24 日为剩余预留限制性股
票授予日。
因此，本次激励计划首次及预留部分授予部分第二个归属期限为 2026 年 1
月 6 日至 2027 年 1 月 5 日，剩余预留授予部分的第一个归属期限为 2025 年 10
月 25 日至 2026 年 10 月 24 日。
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（二）归属条件
经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》规定的各项条件，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度《审计报告》
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（天健审[2026]3-281 号）、公司第四届董事会第五次会议决议及公司确认，以
层面归属比例为 100%。
根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件中，首次及预留授予部
分有 67 名激励对象绩效考核结果为“优秀”，个人层面归属比例为 100%，有
励对象绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 75%，有 2 名激励对象绩
效考核结果为“不合规”，个人层面归属比例为 0%；剩余预留授予部分有 2 名
激励对象考核结果为“优秀”，个人层面归属比例为 100%。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次及预留授予部分已进入第二个归属
期且归属条件已成就；剩余预留部分已进入第一个归属期且归属条件已成就；公
司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）作废原因
根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面的绩效考核不符合考核要求的，
当年不得归属的限制性股票作废失效。
根据公司说明并经本所律师核查，公司授予限制性股票的激励对象因离职、
个人原因放弃或因个人层面绩效考核不符合要求，其已获授权但尚未归属的限制
性股票不得归属并由公司作废。
（二）作废数量
本次作废中有 7 名激励对象因个人原因离职，根据《管理办法》《考核管理
办法》及《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授
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但尚未归属的限制性股票剩余预留授予部分 7.2 万股不得归属，并作废失效。
本激励计划首次及预留授予激励对象中有 9 名激励对象个人层面绩效考核
结果为“良好”，5 名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，2 名激励对
象个人层面绩效考核结果为“不合格”，根据《管理办法》及《2023 年限制性
股票激励计划》的相关规定，其已获授但尚未归属的限制性股票 5.34 万股不得
归属，并作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的规定。
五、信息披露相关事项
公司将于董事会召开后两个交易日内公告第四届董事会第五次会议决议关
于调整授予价格、首次及预留授予部分第二个归属期、剩余预留授予部分第一个
归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的文件。
公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文
件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次
授予价格调整，首次及预留授予部分第二个归属期和剩余预留授予部分第一个归
属期的归属条件已成就，部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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