东方财富证券股份有限公司
关于
深圳市朗坤科技股份有限公司
剩余预留授予部分第一个归属期和首次及
预留授予部分第二个归属期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年四月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划剩余预留授予部分第一个归属期和首次及预留授予部分
一、董事会就本激励计划剩余预留授予部分第一个归属期和首次及预留授予部分第二
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 14
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
朗坤科技、本公司、上市 深圳市朗坤科技股份有限公司（曾用名：深圳市朗坤环境
指
公司、公司 集团股份有限公司）
深圳市朗坤科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
《东方财富证券股份有限公司关于深圳市朗坤科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第
本独立财务顾问报告 指
一个归属期和首次及预留授予部分第二个归属期归属相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、其他骨干人员，不含独立董事
以及外籍员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市朗坤科技股份有限公司章程》
元/亿元 指 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任深圳市朗坤科技股份有限公司
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在朗坤科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供朗坤科技全
体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗坤科技提供或为其公开
披露的部分资料。朗坤科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市朗坤
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科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开
披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对朗坤科技的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。上海信公轶禾企业管理咨询有限
公司出具了独立财务顾问报告。
二、2023 年 12 月 12 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通
过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市朗坤环境
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
三、2023 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月 22 日，通过公司内部 OA 系统公
示了《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023 年 12 月
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明：截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象提出的异议。
四、2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。经核查，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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五、2024 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象及数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予首次及部分预留限制性股票的议案》，同意以 2024 年 1 月 5 日为首次及部
分预留授予日，以 9.43 元/股的授予价格向符合授予条件的 102 名激励对象授
予 291 万股第二类限制性股票。
监事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整事项以及对该
授予日的激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。
六、2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划对象授予剩余预留限制性
股票的议案》等议案，本次激励计划限制性股票授予价格由 9.43 元/股调整为
性股票，监事会发表了核查意见。
七、2024 年 11 月 11 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
八、2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公
司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
九、2026年4月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制
性股票激励计划剩余预留授予部分第一个归属期和首次及预留授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划限制性股票授予价格由9.33
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元/股调整为9.13元/股，公司薪酬委员会对本激励计划相关事项进行核实并出具
了核查意见。
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第五章 本激励计划剩余预留授予部分第一个归属期和首
次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况
一、董事会就本激励计划剩余预留授予部分第一个归属期和首次及预留授
予部分第二个归属期归属条件是否成就的审议情况
于公司 2023 年限制性股票激励计划剩余预留部分第一个归属期和首次及预留
授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司 2023 年第五次临时股
东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的剩余预留部分第一个归属期
和首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励
计划相关规定为符合条件的 84 名激励对象办理 73.26 万股第二类限制性股票
相关归属事宜。其中：剩余预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对
象共计 2 人，可归属的限制性股票数量为 2.4 万股，首次及预留部分授予第二
个归属期符合归属条件的激励对象共计 82 人，可归属的限制性股票数量为
件的 84 名激励对象办理归属相关事宜。
二、本激励计划剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）剩余预留授予部分权益已进入第一个归属期
根据本激励计划及《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，本激励计划剩余预留
部分第一个归属期为自剩余预留部分首次授予限制性股票授予日起 12 个月后
的首个交易日起至剩余预留部分首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的 40%。
本激励计划的剩余预留部分授予日为 2024 年 10 月 24 日，截至本公告发
布之日剩余预留授予部分权益已进入第一个归属期。
（二）剩余预留授予部分权益第一个归属期归属条件成就的说明
本激励计划剩余预留授予第一个归属期归属条件 归属条件成就说明
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 项归属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最 近 12 个 月 内被 证 券 交 易所 认 定 为不 适 当 人
前述情形，满足该项归属条
选；
件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限，满
首次授予及预留授予第一个归属期：以 2023 年净 普通合伙）对公司 2024 年度
利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。 报告出具的《审计报告》（天
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除 健 审 [2025]3-259 号 ）， 公 司
非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当 2024 年度 经审计 的归属 于上
年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 市公司股东的扣除非经常性损
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归 益后的净利润，并剔除本次及
属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩
其它员工激励计划产生的股份
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的
支 付 费 用 影 响 的 数 值 为 2.36
限制性股票全部不得归属，并作废失效。
亿元，相比 2023 年度增长率
为 41.14% ，已 达到 公司层 面
归属条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
效考核结果均为“优秀”，个
关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为优秀、良
好、合格、不合格四个档次。具体如下：
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年度考 人层面归属比例为 100%。
优秀 良好 合格 不合格
核结果
个人层
面归属 100% 80% 75% 0%
比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年
度个人考核结果为“优秀”，则激励对象按照本激励计
划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股
票；若激励对象上一年度个人考核评级为“良好”，则
公司按照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属
的 80%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评级
为“合格”
，则公司按照本激励计划规定归属其对应考
核当年计划归属的 75%限制性股票；若激励对象上一年
度个人考核评级为“不合格”
，则激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象考核当
年不得归属的限制性股票作废失效。
三、本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）首次及预留授予部分权益已进入第二个归属期
根据本激励计划及《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，本激励计划第二个归
属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归
属比例为授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划的首次及预留授予日为 2024 年 1 月 5 日，截至本公告发布之
日首次及预留授予部分权益已进入第二个归属期。
（二）首次及预留授予部分权益第二个归属期归属条件成就的说明
本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件 归属条件成就说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
项归属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最 近 12 个 月 内被 证 券 交 易所 认 定 为不 适 当 人
前述情形，满足该项归属条
选；
件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限，满
首次授予及预留授予第二个归属期：以 2023 年净 普通合伙）对公司 2025 年度
利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 25%。 报告拟出具的《审计报告》
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除 （天健审[2026]3-281 号），公
非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当 司 2025 年度经审计的归属于
年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 上市公司股东的扣除非经常性
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归 损益后的净利润，并剔除本次
属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩
及其它员工激励计划产生的股
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的
份支付费用影响的数值为 2.75
限制性股票全部不得归属，并作废失效。
亿元，相比 2023 年度增长率
为 64.54% ，已 达到 公司层 面
归属条件。
首次及预留授予的激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
中，除 7 名激励对象离职外，
关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为优秀、良
好、合格、不合格四个档次。具体如下： 68 名激励对象绩效考核结果
年度考 为“优秀”，个人层面归属比
优秀 良好 合格 不合格
核结果
例为 100%；9 名激励对象绩
个人层 100% 80% 75% 0%
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面归属 效考核结果为“良好”，个人
比例
层面归属比例为 80%；5 名激
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年
励对象绩效考核结果为“合
度个人考核结果为“优秀”，则激励对象按照本激励计
格 ”， 个 人 层 面 归 属 比 例 为
划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股
票；若激励对象上一年度个人考核评级为“良好”，则 75%；2 名激励对象绩效考核
公司按照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属 结果为“不合格”，个人层面
的 80%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评级 归属比例为 0。
为“合格”
，则公司按照本激励计划规定归属其对应考
核当年计划归属的 75%限制性股票；若激励对象上一年
度个人考核评级为“不合格”
，则激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象考核当
年不得归属的限制性股票作废失效。
综上所述，公司董事会认为本激励计划规定的剩余预留授予部分第一个归
属期和首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023
年第五次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件
的激励对象办理相关归属事宜。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在
差异的说明
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第五次临时股东
大会、2024 年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。
五、本激励计划第二类限制性股票可归属的具体情况
（一）第二类限制性股票剩余预留授予部分第一个归属期归属情况
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获授的限制性 本次可归属的 本次可归属数量占已
职务 股票数量（万 限制性股票数 获授的限制性股票总
股） 量（万股） 量的比例
其他骨干人员（2 人） 6.00 2.40 40.00%
注：上表中激励对象中有 1 名是首次授予后追加授予的激励对象
（二）第二类限制性股票首次及预留授予部分第二个归属期归属情况
（1）首次授予部分第二个归属期可归属情况：
本次可归属数量
获授的限制性 本次可归属的
占已获授的限制
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数
性股票总量的比
股） 量（万股）
例
陈建湘 董事长、总经理 25.00 7.50 30.00%
杨友强 董事、副总经理 10.00 3.00 30.00%
周存全 董事 10.00 3.00 30.00%
严武军 董事会秘书 7.00 2.10 30.00%
冷发全 职工代表董事 5.00 1.50 30.00%
其他骨干人员（72 人） 172.00 48.66 28.29%
合计 229.00 65.76 28.72%
注：上表中激励对象不包括因离职、放弃获授权益而不再具备激励对象资格的原激
励对象以及因个人绩效考核不合格而本期不得归属的激励对象。
（2）预留授予部分第二个归属期可归属情况：
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本次可归属数量
获授的限制性 本次可归属的
占已获授的限制
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数
性股票总量的比
股） 量（万股）
例
杨友强 董事、副总经理 10.00 3.00 30.00%
其他骨干人员（6 人） 7.00 2.10 30.00%
合计 17.00 5.10 30.00%
注：上表中激励对象中有 2 名是首次授予后追加授予的激励对象，不包括因离职不再
具备激励对象资格的原激励对象。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计
划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于深圳市朗坤科技股份有
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留授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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