中德证券有限责任公司
关于北方铜业股份有限公司
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北方铜业股份有限公
司（以下简称“北方铜业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法规规章的要求，对公司 2025 年度募集资金存放、管
理与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕323 号）同意注册，公司向特定对象发
行人民币普通股 132,260,268 股，募集资金总额人民币 965,499,956.40 元，扣除
发行费用后的募集资金净额为人民币 951,238,552.60 元。该项募集资金已由保荐
机构于 2024 年 12 月 23 日汇入公司募集资金专户，中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2024 年 12 月 25 日
出具了勤信验字〔2024〕第 0049 号验资报告。
（二）截至2025年12月31日募集资金使用情况及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目累计
使用募集资金 471,504,597.80 元，其中 2024 年度支付 418,092,723.75 元（置换先
期投入募集资金投资项目 128,442,736.83 元，补充流动资金 289,649,986.92 元），
元用于临时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范
资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，公司根据相关法律法
规，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在
银行设立募集资金专户，并连同保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募
集资金三方监管协议》。监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银
行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规
定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
单位：元
开户银行名称 银行账号 期末余额
交通银行股份有限公司太原朝阳街支行 141141263013003085425 129,819,031.12
招商银行股份有限公司太原晋阳街支行 029900161310008 2,044.36
中国银行股份有限公司垣曲支行 141773868712 743.29
合计 129,821,818.77
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开了第九届董事会第三十次会议和第九届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票
募集资金实际情况，对募集资金投资项目拟使用的募集资金金额进行调整，具体
调整情况如下：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用募集
序号 项目 投资总额
募集资金金额 资金额
年产 5 万吨高性能压延铜带箔
和 200 万平方米覆铜板项目
合计 269,648.02 100,000.00 95,123.86
公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表
《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的延期情况
公司募投项目“年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目”
受宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、原材料价格波动以及实际经营情况
等多重因素的影响，公司在部分设备购置与厂房建设方面实施动态控制，谨慎使
用募集资金，使投资节奏与真实市场更好匹配，为确保募集资金的后续使用安排
更加契合实际经营需要，保障募投项目的建设质量和预期效果。公司于 2025 年
案》，同意公司在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模
不发生改变的前提下，根据目前募投项目的实施进度，对募投项目达到预定可使
用状态日期由 2025 年 12 月 31 日调整为 2026 年 12 月 31 日。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目增加实施用地及实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开了第九届董事会第三十次会议和第九届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 128,442,736.83 元置
换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 2,524,528.31 元置换已用自筹资
金支付的发行费用（不含增值税），合计金额为 130,967,265.14 元。
本次置换由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并于 2024
年 12 月 30 日出具了《关于北方铜业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投
（信会师报字[2024]第 ZB11324 号）。
项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金置换 130,967,265.14 元。
（五）用闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开了第九届董事会第三十次会议和第九届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超过 40,000 万元（含本数）的闲置募集资金临时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金
投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。2025 年 12 月，公司将用于
补充流动资金的 40,000 万元的闲置募集资金归还至募集资金专户。
公司于 2025 年 12 月 26 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至
募集资金专用账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的金
额为 35,000 万元。
（六）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
（八）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（九）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司尚未支付使用的募集资金 479,821,818.77
元，其中 129,821,818.77 元存放于募集资金账户（该金额包含未支付的部分发行
费），350,000,000.00 元用于临时补充流动资金。
（十）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露中不存在重大问题。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：北方铜业 2025 年度募集资金存放与使用情况符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
募集资金净额 95,123.86 本年度投入募集资金总额 5,341.19
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 47,150.46
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末累
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投 本年度投入 截至期末投资进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否
计投入金额
金投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化
(2)
承诺投资项目
截 至 2025 年 12
年产 5 万吨高性能压延铜
月 31 日，部分设
带箔和 200 万平方米覆铜 70,000.00 66,158.86 5,341.19 18,185.46 27.49 -12,404.72 否 否
备达到预定可使
板项目
用状态
补充流动资金 30,000.00 28,965.00 28,965.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 100,000.00 95,123.86 5,341.19 47,150.46
超募资金投向 不适用
合计 100,000.00 95,123.86 5,341.19 47,150.46 -12,404.72
未达 到计划进 度或预 计 北方铜业于 2025 年 12 月 26 日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意公司在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模
收益的情况和原因（分具 不发生改变的前提下，根据目前募投项目的实施进度，对募投项目进行延期，调整前达到预定可使用状态日期 2025 年 12 月 31 日，调整后达到预定可使用状态日期 2026 年 12 月
体项目） 31 日。
公司年产 5 万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板项目募投资金尚未使用完毕，仅部分产线投入生产。
项目 可行性发 生重大 变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集 资金投资 项目实 施
不适用
地点变更情况
募集 资金投资 项目实 施
不适用
方式调整情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
募集 资金投资 项目先 期
金的议案》，同意公司使用募集资金 128,442,736.83 元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 2,524,528.31 元置换已用自筹资金支付的发行费用（不含增值税），合计金
投入及置换情况
额为 130,967,265.14 元。
公司于 2024 年 12 月 30 日召开公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使
用不超过 40,000 万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资
用闲 置募集资 金临时 补 金专用账户。2025 年 12 月，本公司将用于临时补充流动资金的 40,000.00 万元的闲置资金归还至募集资金专户。
充流动资金情况 本公司于 2025 年 12 月 26 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 35,000 万元（含本数）的闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。截至 2025 年 12 月 31 日，
本公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为 350,000,000.00 元。
用闲 置募集资 金进行 现
不适用
金管理情况
项目 实施出现 募集资 金
不适用
结余的金额及原因
尚未 使用的募 集资金 用
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司尚未支付使用的募集资金 479,821,818.77 元，其中 129,821,818.77 元存放于募集资金账户，350,000,000.00 元用于临时补充流动资金。
途及去向
募集 资金使用 及披露 中
无
存在的问题或其他情况
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司 2025 年
度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任 睿 左 刚
中德证券有限责任公司
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