北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长亮科技
股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称《自律监管指南》）等
法律、法规、规范性文件的相关规定以及现行有效的《深圳市长亮科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本
计划”）回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次回购注
销”）、调整限制性股票回购价格（以下简称“本次价格调整”）所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，
法律意见书
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重
大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性；
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
遗漏；
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任；
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
师书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
法律意见书
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次回购注销及本次价
格调整有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
法律意见书
一、 本次激励计划已履行的程序
（一） 本次激励计划的批准与授权
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议
案》。
露了《深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单》。公司于 2024 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 29 日在公司内部对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。公示期内，公司监事会
未收到任何异议。2024 年 9 月 30 日，公司披露了《深圳市长亮科技股份有限公
司监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
（二） 本次回购注销与本次价格调整
法律意见书
根据《激励计划（草案）》以及公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，2026 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购
价格、注销部分股票期权的议案》。本次回购注销及本次价格调整等相关事项已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
及本次价格调整相关事项，取得现阶段必要的授权和批准，尚需履行信息披露义
务；本次回购注销部分限制性股票事项尚待公司股东会审议通过，本次价格调整
中涉及因 2025 年度利润分配调整的部分，尚待《关于〈2025 年度利润分配预案〉
的议案》经公司股东会审议通过并实施完毕后实施。
二、 本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因与数量
根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明、离职证明等文件，因本
次激励计划 19 名股票期权激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未行权的
未解锁的 9,400 股限制性股票，公司将依照相关规定进行注销/回购注销。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权及限
制性股票的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入和净利润为基数，2024 年营业收入或净利润
第一个行权/解除限售期
增长率不低于 10%。
以 2023 年营业收入和净利润为基数，2025 年营业收入或净利润
第二个行权/解除限售期
增长率不低于 20%。
注：1、上述指标应均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣
除非经常性损益后的净利润且剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
润的影响不计入业绩考核指标的核算。
根据 致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的致同审 字（2026 ）第
比 2023 年增长 2.09%，未达到 2025 年营业收入增长 20%的业绩考核目标；同时，
公司 2023 年经审计的净利润扣除非经常性损益且剔除当年度激励计划股份支付
费用影响后的数值为 6,057.42 万元，2025 年经审计的净利润扣除非经常性损益
且剔除当年度激励计划股份支付费用影响后的数值为 1,201.76 万元，未达到 2025
年净利润增长 20%的业绩考核目标。
基于上述情况，公司本次激励计划第二个行权/解除限售期公司层面业绩考
核要求未达成，因此未能达到行权/解除限售条件。
鉴于公司层面业绩考核要求未达成的情况，公司拟对剩余 572 名股票期权激
励对象所持有的已获授但尚未行权的 5,270,700 份股票期权将依照相关规定进行
注销，对剩余 28 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 1,598,975 股限制性股
票将依照相关规定进行回购注销。
综上所述，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的 5,358,500
份股票期权进行注销，拟对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 1,608,375 股进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
法律意见书
会，审议通过了《关于〈2025 年度利润分配预案〉的议案》，公司 2025 年度利
润分配预案为：以 2026 年 4 月 14 日的公司总股本 813,814,830 股为基数向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.07 元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币
根据公司提供的书面说明，公司预计先实施 2025 年度利润分配方案后再进
行本次回购注销。因此，公司董事会将根据 2024 年第一次临时股东大会的授权
及 2025 年度利润分配预案的审议及实施情况对本次回购注销价格进行相应调整。
若 2025 年度利润分配预案经公司 2025 年度股东会审议通过并实施完毕，根据公
司《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的回购价格调整
为 3.746 元/股，回购总金额为 6,024,972.75 元，拟用于本次回购部分限制性股票
的资金为自有资金。
（三）本次回购注销对公司业绩的影响
根据公司出具的书面说明，本次回购注销不会影响公司持续经营的能力，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》
《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次价格调整的具体内容
（一）本次价格调整的原因
会，审议通过了《关于〈2025 年度利润分配预案〉的议案》，公司 2025 年度利
润分配预案为：以 2026 年 4 月 14 日的公司总股本 813,814,830 股为基数向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.07 元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币
法律意见书
上述 2025 年度利润分配预案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过后方
可实施。根据公司《激励计划（草案）》和《管理办法》的相关规定及公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，在 2025 年度利润分配预案经公司 2025 年年度股
东会审议通过并实施完毕后，公司董事会应当对相关限制性股票回购价格进行相
应的调整。
（二）本次价格调整的方法
根据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。其中，派息的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股
票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据《激励计划（草案）》规定的回购价格的调整方法，待 2025 年度利润分
配预案经 2025 年年度股东会审议通过并实施完毕后，本次激励计划中限制性股
票的回购价格由 3.753 元/股调整至 3.746 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次价格调整符合《管理办法》
《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
权和批准，尚需履行信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票事项尚待公司
股东会审议通过，本次价格调整中涉及因 2025 年度利润分配调整的部分，尚待
法律意见书
《关于〈2025 年度利润分配预案〉的议案》经公司股东会审议通过并实施完毕
后实施。
《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有
限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 游晓
经办律师：
王红娟
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