北京大成（广州）律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）接受广州中海
达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）委托，作为其 2024
年第二类限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、法规、规范性文件和中海达《2024
年第二类限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，核查
验证了本次激励计划的第二个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的相关事项（以下简称“本次作废”），并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规、规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师已获得公司的如下声明和保证：公司已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需的全部有关事实材料，所有书面材料及书面证言是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且所有书面文件的签字
和/或印章均属真实，所有副本文材料或复印件均与原件一致相符。
本所仅就与本次作废有关的相关法律事项发表意见，且仅根据现行中国法律发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次作废涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意
见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明或确认文件及政府主管部门公开可查
的信息发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次作废必备的法律文件之一，随同其
他申报材料一同上报，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、本次作废的批准和授权
会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议
案。
于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股
东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已回避表决相关议案。
于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2024 年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关
的议案，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，认为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
中海达 2024 年第二类限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象
名单及职位予以公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 03 月
单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有
效。
《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
经公司股东大会授权，公司董事会负责决定激励对象是否可以归属，对激励对象尚
未归属的限制性股票作废处理，以及处理实施限制性股票激励计划所需的其他必要
事宜。
会议审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，同意提交公司
董事会审议。
激励对象授予第二类限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经
成就，同意以 2024 年 05 月 28 日为授予日，向符合授权条件的 74 名激励对象授予
激励对象授予第二类限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象的主体资格合
法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。
会议审议通过了《关于 2024 年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未
成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但
尚未归属的第二类限制性股票合计 730 万股。
年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股
票合计 730 万股。关联董事已回避表决相关议案。
年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》。
次会议审议通过了《关于 2024 年第二类限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废共 730
万股已授予但尚未归属的限制性股票。
年第二类限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股
票合计 730 万股。关联董事已回避表决相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中海达本次作废已经取得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
二、本次作废的相关情况
根据中海达《2024 年第二类限制性股票激励计划》《2024 年第二类限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因公司层面绩效考核结果未达标以及 11
名激励对象因个人原因离职，不符合本次激励计划的归属条件，因此公司将作废部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下:
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2026]
第 ZM10428 号），中海达 2025 年实现扣除非经常性损益的净利润为-269,189,325.12
元（剔除本次激励计划在 2025 年度所涉及的股份支付费用），未达到激励计划规定
的第二个归属期的公司层面业绩考核目标要求。
根据本次激励计划的相关规定，中海达 2024 年第二类限制性股票激励计划第二
个归属期未满足公司层面业绩考核目标要求，激励计划第二个归属期的归属条件未
成就，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
因此，对激励对象(不含离职人员)已获授但尚未归属的第二个归属期限制性股票取
消归属，并作废失效，合计作废数量为 555 万股。
公司本次激励计划授予的 11 名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的
相关规定，激励对象离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。因此，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但
尚未归属的 175 万股限制性股票不得归属，并作废注销。
本次作废第二类限制性股票共计 730 万股，根据公司 2024 年第一次临时股东大
会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，属于公司股东会对董
事会授权范围内的事宜，无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次作废原因及数量符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。
三、本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第六届董事会第十四次会议等与本
次作废相关的文件。
本所律师认为，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，中海达本次作废已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定；本次作废原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份
有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京大成（广州）律师事务所
单位负责人： 经办律师：
郑 城 倪洁云 律师
胡 轶 律师
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