国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳华大基因股份有限公司
二〇二二年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
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二零二六年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见
书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见
书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本公司、公司、华大基因 指 深圳华大基因股份有限公司
本激励计划、2022年激励计 深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计
指
划 划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）管理人员及核心业务人员
本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部
本次作废事项 指 分第二个归属期归属条件未成就，公司相应作废已授
予尚未归属的第二类限制性股票事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励
《实施考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）》
本所、本律师事务所 指 国浩律师（深圳）事务所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
国浩律师（深圳）事务所 法律意见
书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳华大基因股份有限公司
二〇二二年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2626/FY/2026-236号
致：深圳华大基因股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律
师（深圳）事务所受深圳华大基因股份有限公司委托，就公司2022年限制性股
票激励计划部分限制性股票作废事项，出具本法律意见书。
第一节 引言
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在
的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，
以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书
面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、
有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件
与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的证明文件而作出合理判断。
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书
（三）本法律意见书仅就与本激励计划部分限制性股票作废有关的法律事
项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及
会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请
人的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意
义务外，并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不
作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具
备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为华大基因部分限制性股票
作废事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法
对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供华大基因本激励计划相关作废事宜之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次作废事项的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权
《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳华
大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计
划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关审核意见，同意公司实施本激励计划。
及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激
励计划授予激励对象名单提出的异议。
《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人及首次授予激励对
象在公司本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未
发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本激励计划相关的内
幕信息进行股票买卖的行为。
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会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对首次授予日激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意
见。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预
留授予日激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》, 公司监事会对限制性股票首次授予部
分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实并发表了核查意
见。
五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就、
对应归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次作废事项的批准与授权
决议同意本次作废事项。
归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司2022年激励计划本次作废事项已经取得现
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阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划》的有关规定，合法、有效。
二、本次作废事项的具体情况
（一）本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第二个归属期归
属条件未成就
本激励计划考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。以
公司2021年与疫情不相关的营业收入值（29.01亿元）为业绩基数，对各考核年
度与疫情不相关的营业收入增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩指标
的完成情况确定公司层面归属比例，本激励计划首次授予部分第三个归属期和
预留部分第二个归属期公司层面业绩考核目标如下表所示：
考核年度 目标值 Am 触发值 An
考核指标 完成情况 公司层面归属系数（X）
A≥Am X=100%
与疫情不相关的营业收 X=80%+(A-An)/(Am-
An≤A
入增长率（A） An)*20%
A
注：1、上述“与疫情不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔除疫情相关
营业收入的数据为计算依据。考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大
子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，则从该
年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事
项由股东会授权董事会确定。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2025年年度
审计报告》（安永华明（2026）审字第70013646_H01号），2025年度公司与疫
情不相关的营业收入为36.72亿元，相比2021年与疫情不相关的营业收入值
（29.01亿元）增长率为26.58%，未达到本激励计划首次授予部分第三个归属期
和预留部分第二个归属期公司层面业绩考核目标。根据本激励计划“第八章限
制性股票的授予条件和归属条件”之“二、限制性股票的归属条件（四）公司层
面的业绩考核要求”的规定，“若各归属期内，公司未达到上述业绩考核指标的
触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失
效”。因此，本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第二个归属期已
授予但尚未归属第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
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（二）本次作废限制性股票的数量
根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成
就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并经本所核查，本次作
废的限制性股票共计309.40万股。
本所律师认为，本次归属条件未成就及作废部分限制性股票符合《管理办
法》和《激励计划》及《实施考核管理办法》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划本次作废事项已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件和《激励计划》等相关规定；
（二）公司2022年激励计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第二个
归属期归属条件未成就，本次作废事项相关安排符合《管理办法》《激励计划》
及《实施考核管理办法》等相关规定，但尚需按照《管理办法》 《激励计划》
等相关规定及时履行信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公
司二〇二二年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》
之签署页）
本法律意见书于2026年4月23 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：李晓丽
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董丁铱
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