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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”)
的委托，作为汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)
的专项法律顾问，指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健本激励计划有关事项出具
法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《汤臣倍
健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管
理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《业务办理指南》”)、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财
务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
(正 文)
一、本激励计划部分限制性股票作废事项的批准与授权
(一)2024年1月2日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
(二)2024年1月2日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。
(三)2024年1月5日至2024年1月16日，公司对本激励计划激励对象的姓名和
职务进行了内部公示，经核查并根据公司说明，在公示时限内，没有组织或个人
提出异议，无反馈记录。2024年1月25日，公司披露了《汤臣倍健股份有限公司
监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
(四)2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(五)2024年2月2日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会
议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
(六)2024年2月20日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次
会议审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
标及同步修改相关文件的议案》，适度上调《股权激励计划》中的公司层面业绩
考核指标。
(七)2024年4月11日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于修改公司
(八)2024 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
(九)2025 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十一次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性
股票的议案》。
(十)2026 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划限制性股票作废
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务
办理指南》及《股权激励计划》的相关规定。
二、本激励计划部分限制性股票的作废
根据《股权激励计划》的相关规定：若激励对象离职，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协
商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；对于未满足归属条件的激励对象，
对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。
(一)根据公司的说明，公司 2024 年限制性股票激励计划的 4 名激励对象已
经离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 70 万股限制性股票不
得归属，由公司作废。
(二)根据《股权激励计划》的规定，首次授予限制性股票第二个归属期公司
层面业绩考核要求为：
归属期 业绩考核目标
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于39.6%
个人层面业绩考核要求为：
个人年度绩效总得分 95≤Y<100 90≤Y<95 85≤Y<90 Y<85
个人层面归属比例(Z) 100% 70% 50% 0
根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2025 年年度审计报告以
及公司的书面确认，公司 2025 年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标，本
激励计划第一个归属期归属条件未成就，公司对应已获授但尚未归属的限制性股
票 345 万股应予以作废。
综上，本次合计作废限制性股票数量 415 万股。
本所律师认为，公司本激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》
《业务办理指南》和《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划部分
限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《业务办理指南》及《股权激励计划》的相关规定；本激励计划部分限
制性股票作废事项符合《管理办法》《业务办理指南》和《股权激励计划》的相
关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 林嘉豪
二〇二六年四月二十四日
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