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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
(引 言)
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
一、本所接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”)
的委托，作为汤臣倍健 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)
的专项法律顾问，指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健调整本激励计划授予价格
(以下简称“本次调整”)所涉及的相关事项出具法律意见。
二、为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《汤臣倍
健股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
三、本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
四、本法律意见仅就本次调整相关的法律问题发表意见，并不会对有关会计、
审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
五、本法律意见仅供汤臣倍健本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次调整的批准和授权
(一)2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，公司股东大会授权董事会在发生资本公积转增股本、派息等事项时调整授
予价格。
(二)2025年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
对本激励计划授予价格进行了调整。关联董事林志成和汤晖回避表决。
(三)2026年4月24日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调
整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《股权激励计划》及2024
年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划授予价格进行调整。关
联董事林志成和汤晖回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健本次调整已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励计划》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《股权激励计划》的规定，限制性股票归属前，公司有派息事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方式如下：
P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授
予价格。
公司于2026年4月10日通过了2025年年度权益分派方案，向全体股东每10股
派发现金红利4.5元(含税)。根据《股权激励计划》规定的授予价格调整程序和
方法及2024年第一次临时股东大会的授权，2026年4月24日，公司召开第六届董
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，对授予价格进行了调整，将授予价格由7.34元/股调整为6.89元/股。
据此，本所律师认为，汤臣倍健本次调整符合《管理办法》以及《股权激励
计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权；汤
臣倍健本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司调整 2024 年限制性股票激励
计划授予价格的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 林嘉豪
二〇二六年四月二十四日
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