北京德恒（深圳）律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
作废部分限制性股票的法律意见
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关于广东溢多利生物科技股份有限公司
作废部分限制性股票的法律意见
德恒 06F20250071-0004 号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东溢多利生物科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）的委托，担任专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）
的相关规定，本所就溢多利 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广东溢多利生物科技股份有限公司
东溢多利生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本次激励计划相关的文件和材料，
并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说
明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律、法规、规范性文件和《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现
出具法律意见如下：
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一、本次作废的批准与授权
（一）2025 年 2 月 18 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
（二）2025 年 2 月 18 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2025 年 2 月 20 日至 2025 年 3 月 1 日期间，公司对本次激励计划首
次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未
收到任何对公司本次激励计划首次激励对象提出的异议。2025 年 3 月 3 日，监
事会就本次激励计划首次激励对象名单及公示情况发表了核查意见，并披露了
《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
（四）2025 年 3 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（五）2025 年 3 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《广东溢多利生物科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司已对本次激励计划的内幕信息知情
人在本次激励计划公开披露前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现
本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖
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的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（六）2025 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意
见。
（七）2026 年 3 月 3 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。董事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年
限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予激励对象名单的核查意见》，同意
公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
（八）2026 年 3 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司
（九）2026 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。
（十）2026 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第 1 号》和
《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次作废的具体情况
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如下：
（一）部分激励对象离职
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 8 名激励对象离职，已不具备激励
对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票 40 万股不得归属并由公司作废，首
次授予激励对象由 95 人调整为 87 人，首次授予的限制性股票数量由 534 万股
调整为 494 万股。
（二）2025 年度公司层面业绩考核不达标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025 年度审计报
告》（致同审字[2026]361Z0255 号），2025 年度公司实现营业收入 83,225.57
万元，未达到 2025 年度公司层面业绩考核的目标值，公司作废本次激励计划
首次授予 87 名激励对象已授予尚未归属的第一个归属期限制性股票 197.60 万
股。
综上，本次激励计划激励对象由 95 人调整为 87 人，本次合计作废限制性
股票 237.6 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废符合《股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已获得
现阶段必要的批准和授权；本次作废符合《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见》之签署
页）
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负 责 人：
肖黄鹤
经办律师：
浦 洪
经办律师：
何雪华
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