北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
调整股票期权行权价格的
法律意见书
大成证字[2026]第 046 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
公司、指南针 指 北京指南针科技发展股份有限公司
公司于 2023 年 11 月 30 日通过的《北京指南针科技发展股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划》
公司于 2025 年 2 月 14 日通过的《北京指南针科技发展股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划》
各期激励计划 指 2023 年激励计划和 2025 年激励计划
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
本法律意见书 指 2023 年股票期权激励计划、2025 年股票期权激励计划调整股票
期权行权价格的法律意见书》
本次调整 指 公司本次对各期股票期权激励计划行权价格的调整
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照各期激励计划规定，获得股票期权的公司员工
行权 指 激励对象按照各期激励计划设定的条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
行权价格 指
股票的价格
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
本所 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
中国法律 指
关法律、法规、规范性文件
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
注：1. 各期激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
五入造成。
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
调整股票期权行权价格的
法律意见书
大成证字[2026]第 046 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其
股票期权行权价格事项出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》、深圳证券交易所《自律监
管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》和各期激励计划的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划、2025 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见
书》。
本所律师承诺，已对公司的行为及本次调整的合法性、合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
他目的。
第二节 正文
一、本次调整的授权和批准
（一）2023 年激励计划
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独
立意见。
《关于公司 2023 年股票期权激励
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于核查公司 2023 年股票期权激励计划首次授
计划实施考核管理办法的议案》
予部分激励对象名单的议案》。
首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2023 年 11 月 15 日至
司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异
议或意见，无反馈记录。
于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关于
报告》。
监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2023 年股票期权的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进
行了核查，并发表了同意意见。
监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划、
权数量的议案》，同意按照公司 2024 年度利润分配方案实施结果调整 2023 年激
励计划的股票期权行权价格和数量。该事项经公司独立董事专门会议审议通过。
于调整公司 2023 年股票期权激励计划和 2025 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意按照公司 2025 年度利润分配方案实施结果调整 2023 年激励计划的股
票期权行权价格。
（二）2025 年激励计划
《关于公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，该事项经公司独立董事专
门会议审议通过。
《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划
权激励计划实施考核管理办法的议案》
首次授予部分激励对象名单的议案》。
次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2025 年 1 月 25 日至 2025
年 2 月 5 日期间，公司对 2025 年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意
见，无反馈记录。
司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关于 2025
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2025 年股票期权的议
案》。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意
见。
监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划、
权数量的议案》，同意按照公司 2024 年度利润分配方案实施结果调整 2025 年激
励计划的股票期权行权价格和数量。该事项经公司独立董事专门会议审议通过。
于调整公司 2023 年股票期权激励计划和 2025 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意按照公司 2025 年度利润分配方案实施结果调整 2025 年激励计划的股
票期权行权价格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，指南针就本次调整
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及各期激励计
划的规定。
二、本次调整的主要内容
公司于 2026 年 2 月 25 日召开 2025 年年度股东会，审议并通过了《2025 年
度利润分配方案》，具体内容为：以 609,791,915 股为基数，每 10 股派发现金红
利 0.8 元人民币（含税），共计 48,783,353.20 元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本。若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、
可转债转股、股份回购等情况发生变动，公司将按照“分配比例不变”的原则对
分配总额进行调整。
根据公司于 2026 年 2 月 28 日披露的《2025 年年度权益分派实施公告》，公
司 2025 年年度权益分派已实施完毕，股权登记日为 2026 年 3 月 5 日，除权除息
日为 2026 年 3 月 6 日。现根据公司各期股票期权激励计划和相应股东会的授权，
需要对各期激励计划股票期权的行权价格进行调整，调整方法和结果如下：
（一）股票期权行权价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）调整结果
公司 2023 年股票期权激励计划中的股票期权的行权价格由每份 40.828 元调
整为每份 40.748 元。
公司 2025 年股票期权激励计划中的股票期权的行权价格由每份 63.276 元调
整为每份 63.196 元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的主
要内容符合《管理办法》《公司章程》及各期激励计划的规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，指南针已就本次调
整取得了现阶段必要的授权和批准；本次调整的主要内容符合《管理办法》《公
司章程》及各期激励计划的规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务并
办理相关手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划、2025 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格
的法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 袁华之 韩 光
授权代表： 经办律师：
李寿双 邹晓东
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