华创证券有限责任公司
关于中能电气股份有限公司
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气
股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）2022 年
向特定对象发行股票和 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监督规则》《深圳
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
证券交易所创业板股票上市规则》
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关规定，对中能电气 2025 年度募集资金的存放和使用情
况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347 号）同意注册，公司向 12 名特定
对象发行股票 40,485,829 股，发行价格为 9.88 元/股，募集资金共计为人民币
金为人民币 392,567,928.46 元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 15 日出具了《验资报告》
（立信中联验字[2022]D-0002 号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户
管理。
经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507 号）同意注册，公司
向不特定对象发行可转债 4,000,000 张,发行面值 100 元/张，募集资金共计为人
民币 400,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 5,158,636.85 元后，实
际募集资金为人民币 394,841,363.15 元。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 12 月 16 日出具了《验资
报告》（立信中联验字[2023]D-0041 号）。公司已将全部募集资金存放于募集资
金专户管理。
（二）以前年度、本年度募集资金使用情况及节余情况
智能配电项目”实施完毕，已达到预定可使用状态，满足结项条件。经立信中联
会计师事务所鉴证并出具《中能电气股份有限公司募投项目使用募集资金节余情
况专项说明鉴证报告》（立信中联专审字[2025]D-0269 号），截至 2025 年 4 月
节余募集资金 18,942.76 万元（含利息）。经公司第六届董事会第二十六次会议、
第六届监事会第十九次会议及 2024 年度股东大会审议通过《关于部分募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述募投项目结项后的节余
募集资金（含利息）已转出专户，用作永久补充流动资金，用于公司日常经营活
动，募集资金专户注销。具体情况如下：
单位：人民币万元
项 目 金 额
实际募集资金金额 39,256.79
减：直接投入募集资金投资项目总额 12,277.91
截止 2024 年 12 月 31 日 补充当期流动资金（永久补流） 9,000.00
累计发生额 募集资金专户金融手续费 0.24
加：募集资金专户利息收入 834.61
减：直接投入募集资金投资项目总额 -98.87
募集资金专户金融手续费 0.01
加：募集资金专户利息收入 36.92
减：直接投入募集资金投资项目总额 12,179.04
截止 2025 年 12 月 31 日 补充当期流动资金（永久补流） 9,000.00
累计发生额 募集资金专户金融手续费 0.25
加：募集资金专户利息收入 871.53
截止 2025 年 12 月 31 日节余募集资金金额（含利息） 18,949.03
于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意将 2023 年向不特
定对象发行可转换公司债券募投项目“新能源储充项目”“研发中心建设项目”
剩余募集资金的用途进行变更，用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于
充流动资金的公告》。该议案已经公司 2026 年 1 月 8 日召开的 2026 年第一次临
时股东会审议通过。
截至 2025 年 12 月 31 日，累计使用 2023 年向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金合计 14,538.86 万元，未使用募集资金余额为 25,413.05 万元。具体情
况如下：
单位：人民币万元
项 目 金 额
实际募集资金金额 39,484.14
减：直接投入募集资金投资项目总额 1,106.47
截止 2024 年 12 月 31 日 补充当期流动资金（永久补流） 11,797.45
累计发生额 募集资金专户金融手续费 0.05
加：募集资金专户利息收入 286.04
减：直接投入募集资金投资项目总额 1,432.39
补充当期流动资金（永久补流） 202.55
募集资金专户金融手续费 0.04
加：募集资金专户利息收入 181.82
截止 2025 年 12 月 31 日 减：直接投入募集资金投资项目总额 2,538.86
累计发生额 补充当期流动资金（永久补流） 12,000.00
募集资金专户金融手续费 0.09
加：募集资金专户利息收入 467.86
截止 2025 年 12 月 31 日未使用募集资金余额 25,413.05
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，根据中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司
《募集资金管理办法》的规定，公司在银行设立募集资金专用账户，并与保荐机
构、存放募集资金的银行分别签署了募集资金监管协议，以便保荐机构监督并核
查公司募集资金的存放、使用和管理情况。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：
（一）2022 年向特定对象发行股票募集资金专项账户存储情况
单位：人民币万元
序 初始存储 截至 2025 年 12 月 存储
账户名称 开户银行 银行账号
号 金额 31 日存储余额 方式
招商银行股份有 2025
福建中能电 5919034627
气有限公司 10918
营业部 已注销
兴业银行股份有 2025
福建中能电 1170101001
气有限公司 00555756
部 已注销
上海浦东发展银
中能电气股 行股份有限公司 4312007880
份有限公司 福建自贸试验区 1100000882
已注销
福州片区分行
合 计 0.00
（二）2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户存储情
况
单位：人民币万元
序 初始存储金 截至 2025 年 12 月 存储
账户名称 开户银行 银行账号
号 额 31 日存储余额 方式
中能电气股 招商银行福州分 59190007241
份有限公司 行营业部 0028
中能电气股 兴业银行总行大 11701010010
份有限公司 厦营业部 0641448
福建中能电 兴业银行总行营 11701010010
气有限公司 业部 0641327
合 计 25,413.05
注：上述存储余额包含募集资金利息累计 467.86 万元。2026 年 3 月，公司已将剩余募
集资金转出募集资金专户，用于永久补充流动资金，并已完成对应的募集资金专户注销手续。
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
具体内容详见附表 1 和附表 2“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“研发中心建设项目”之子
项目新能源光储充一体化研发展示中心新增全资子公司福建中能电气有限公司
为实施主体，新增福建省福清市宏路镇融侨经济技术开发区为实施地点。具体内
容请详见公司于 2025 年 1 月 25 日在巨潮资讯网发布的《关于部分募投项目新增
实施主体和实施地点的公告》。
第十九次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同
意公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“研发中心建设项目”之
子项目“新能源光储充一体化研发展示中心”的内部投资结构，该事项不改变募集
资金使用用途，亦不改变项目实施主体、投资总额、拟投入募集资金总额。具体
内容请详见公司于 2025 年 4 月 29 日在巨潮资讯网发布的《关于调整部分募投项
目内部投资结构的公告》。
（三）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目置换事项。
（四）2025 年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 1.2 亿元（含本数）向特定对象发行股票闲置的募集资金暂
时补充流动资金，使用期限为公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起
日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在巨潮资
讯网发布的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 1.2 亿
元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起 12 个
月内，到期将归还至募集资金专户。2025 年 11 月 27 日，公司将上述用于暂时
补充流动资金的募集资金 1.2 亿元全部归还至公司募集资金专用账户，具体内容
详见公司于 2025 年 11 月 27 日在巨潮资讯网发布的《关于归还暂时补充流动资
金的闲置募集资金的公告》。
（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况
第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。单
个产品的投资期限不超过 12 个月，现金管理有效期自公司董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。具体内容
详见公司于 2025 年 4 月 29 日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告》。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对向特定对象发行股票暂时闲置的募集资金
进行循环滚动现金管理累计金额 6,000.00 万元，到期赎回金额 6,000.00 万元，相
应收到现金管理利息金额 29.32 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲
置的募集资金进行循环滚动现金管理累计金额 42,200.00 万元，到期赎回金额
（六）节余募集资金使用情况
智能配电项目”已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件。经公司第六
届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议及 2024 年度股东大会审
议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
公司将上述募投项目结项后的节余募集资金 18,942.76 万元永久补充流动资金，
用于公司日常经营活动。具体内容详见公司分别于 2025 年 4 月 29 日、2025 年
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《2024 年度股东大会决议公告》
等相关公告。报告期内，节余募集资金（含利息）已转出专户，用作永久补充流
动资金，用于公司日常经营活动，对应的募集资金专户已办理完成销户手续。
变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意将 2023 年向不特定
对象发行可转换公司债券募投项目“新能源储充项目”“研发中心建设项目”剩余
募集资金的用途进行变更并用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2025
年 12 月 24 日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动
资金的公告》。该议案已经公司于 2026 年 1 月 8 日召开的 2026 年第一次临时股
东会审议通过。
充流动资金，并已完成对应的募集资金专户销户手续。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已将向特定对象发行股票尚未使用的募集资
金转出，用作永久补充流动资金，对应的募集资金专户办理完成销户手续。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用
的募集资金为人民币 25,413.05 万元。2026 年 3 月，公司已将剩余募集资金（含
利息）转出专户，用于永久补充流动资金，并已完成对应的募集资金专户销户手
续。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》。同意将 2023 年向不特定
对象发行可转换公司债券募投项目“新能源储充项目”“研发中心建设项目”剩余
募集资金的用途进行变更并用于永久补充流动资金。该议案已经 2026 年 1 月 8
日召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过。2026 年 3 月，公司已将剩余募集
资金转出专户，用于永久补充流动资金，并已完成对应的募集资金专户销户手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、
真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2025 年度募集资金的存放与使用符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监督规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律
法规的情形，发行人不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存
在违规使用募集资金的情形。保荐机构对中能电气 2025 年度募集资金存放与使
用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司 2025 年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
刘 海 刘紫昌
华创证券有限责任公司
年 月 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）
单位：人民币万元
募集资金总额 39,256.79 入募集资金 -98.87
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 0.00 募集资金总 21,179.04
额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
项目达 项目可
是否已变 截至期末投 是否
承诺投资项目 截至期末累 到预定 本年度 行性是
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 资进度 达到
和超募资金投 计投入金额 可使用 实现的 否发生
（含部分 诺投资总额 总额（1） 金额 （%）(3)＝ 预计
向 (2) 状态日 效益 重大变
变更） (2)/(1) 效益
期 化
承诺投资
项目
一二次融合智 1,488.0
否 31,000.00 30,256.79 -98.87 12,179.04 40.25% 4 月 3 日 注1 否
能配电项目 9
不适
补充流动资金 否 9,000.00 9,000.00 0.00 9,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用
用
承诺投资
— 40,000.00 39,256.79 -98.87 21,179.04 53.95% - - - -
项目小计
超募资金投向 不适用
未达到计划进
自募投项目立项以来，公司积极推进募投项目的实施，严格遵守募集资金使用的有关规定。受外部宏观经济
度或预计收益
形势变化及行业竞争加剧的影响，公司更加注重降本增效，对募投项目的实施保持审慎态度。2025 年 4 月 3
的情况和原因
日，该项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司已将该项目结项。随着新建厂房及配套设施的投入
（分具体项
使用，募投项目逐步产生经济效益。
目）
项目可行性发
生重大变化的 不适用，公司募投项目可行性未发生重大变化
情况说明
超募资金的金
额、用途及使 不适用
用进展情况
募集资金投资
项目实施地点 无
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 无
调整情况
募集资金投资
项目先期投入 无
及置换情况
用闲置募集资 详见本核查意见三、（四）
金暂时补充流
动资金情况
金。节余的主要原因：1、公司遵循科学、合理、节约的原则审慎使用募集资金，通过强化全流程费用管
项目实施出现
控，优化资源配置，有效降低了项目实施成本。最终，募投项目实际支出较计划预算有所节约，形成募集资
募集资金节余
金节余；2、募投项目实施过程中，受外部宏观经济形势变化及行业竞争加剧的影响，公司更加注重降本增效，
的金额及原因
对募投项目的实施保持审慎态度，调整部分募投项目内部投资结构，合理缩减项目建设内容，使得募投项目
实际支出低于计划支出，形成部分募集资金节余。
尚未使用的募
集资金用途及 详见本核查意见三、（八）
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
注1：2025年4月3日，一二次融合智能配电项目已达到预定可使用状态，公司已将该募投项目结项。随着新建厂房及配套设施的投入使用，募投项目
逐步产生经济效益。
附表2：
募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）
单位：人民币万元
募集资金总额 39,484.14 入募集资金总 1,634.94
额
报告期内变更用途的募集资金总额 25,413.05
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 25,413.05 14,538.86
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 64.36%
项目可
是否已变 项目达到 本年 是否
承诺投资项目 截至期末累 截至期末投资 行性是
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 预定可使 度实 达到
和超募资金投 计投入金额 进度（%）(3) 否发生
（含部分 诺投资总额 总额（1） 金额 用状态日 现的 预计
向 (2) ＝(2)/(1) 重大变
变更） 期 效益 效益
化
承诺投资
项目
新能源储充项
是 20,000.00 1,860.87 1,234.31 1,860.87 100.00% 终止 0 注2 是
目
研发中心建设
是 8,000.00 677.99 198.08 677.99 100.00% 终止 0 注2 是
项目
补充流动资金 否 12,000.00 12,000.00 202.55 12,000.00 100.00% 不适用 不适 不适 否
用 用
项目终止节余
不适 不适
募集资金永久 不适用 — 24,945.28 0.00 0.00 0.00 不适用 否
用 用
补充流动资金
承诺投资
— 40,000.00 39,484.14 1,634.94 14,538.86 36.82% - - - -
项目小计
超募资金投向 不适用
未达到计划进
度或预计收益 自 2024 年下半年至今，宏观经济、新能源行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，原募投项目实
的情况和原因 施背景也出现了一些显著变化，经审慎考虑终止原募投项目，具体原因详见公司于 2025 年 12 月 24 日在巨
（分具体项 潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。
目）
项目可行性发
详见公司于 2025 年 12 月 24 日在巨潮资讯网发布的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公
生重大变化的
告》。
情况说明
超募资金的金
额、用途及使 不适用
用进展情况
募集资金投资
项目实施地点 详见本核查意见三、（二）
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 详见本核查意见三、（二）
调整情况
募集资金投资
无
项目先期投入
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 详见本核查意见三、（四）
动资金情况
项目实施出现
募集资金节余 不适用
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 详见本核查意见三、（八）
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
注 2：截至 2025 年 12 月 31 日，新能源储充项目及研发中心建设项目终止，尚未实现效益。
附表3
改变募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
改变后
截至期 改变后的
项目拟 截至期末投资 项目达到
对应的 本年度 末实际 项目可行
改变后 投入募 进度（%） 预定可使 本年度实 是否达到
原承诺 实际投 累计投 性是否发
的项目 集资金 (3)=(2)/( 用状态日 现的效益 预计效益
项目 入金额 入金额 生重大变
总额 1) 期
(2) 化
（1）
新能源储
永久补充 充项目、
流动资金 研发中心
建设项目
合计 — 25,413.05 0.00 0.00 — — — —
自2024年下半年至今，宏观经济、新能源行业和公司业务经营等
方面出现了一些新的挑战，原募投项目实施背景也出现了一些显
改变原因、决策程序及信息披露情况说明 著变化，经审慎考虑终止原募投项目，将募集资金用途变更为永
（分具体项目） 久补充流动资金。详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网发布
的《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》及
其他相关公告。本次变更事项已经公司董事会及股东会审议通
过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原 详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网发布的《关于变更募
因（分具体项目） 集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。
改变后的项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
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