华创证券有限责任公司
关于中能电气股份有限公司
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能
电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）2022 年
向特定对象发行股票及 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对中能电气股份有限公司 2025 年度内部
控制自我评价报告进行了审慎核查，核查情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其下属子公司。纳入评价范围单
位资产总额占公司合并报表资产总额的 97.61%，营业收入合计占公司合并报表
营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、内部审计、人
力资源、企业文化、关联交易、会计系统、募集资金使用、采购与付款、销售与
收款、工程项目、对外担保等。
重点关注的高风险领域主要包括：重大投资、对外担保、关联交易、募集资
金使用等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司的内部控制建设情况
（1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立起规范的公司治
理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理
结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，认真行
使法定职权，维护公司和全体股东的合法权益。
董事会对股东会负责，是公司的常设决策机构，执行股东会决议并依据公司
章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。董事会下设战略与投资决策、审计、
薪酬与考核、提名四个专门委员会，提高董事会运作效率。
管理层负责股东会、董事会的各项决议决策的实施，主持公司的日常经营管
理工作。
（2）组织架构
公司根据自身的业务、管理、生产经营特点和要求建立了规范合理的组织机
构，实现了公司管理的规范运行。除股东会、董事会外，公司还设置了董事会办
公室、总裁办公室、供应链中心、人力中心、财务中心、审计中心等部门，明确
规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内
部控制组织体系，为公司组织生产、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发
挥了至关重要的作用。
（3）内部审计
公司在董事会审计委员会下设立审计中心，独立开展内部审计、督查工作，
对公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法
性、合理性做出合理评价，并对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查、
评价、监督。审计中心履行职责保持其独立性，不受其他部门或者个人的干预，
直接向审计委员会报告工作。
审计中心按照相关法规要求配备了专职的审计人员，同时审计中心可以根据
审计项目的具体需要，临时调用与审计项目无直接利害关系的公司相关专业人员
协助工作，灵活的机制保证了审计工作得以有效进行。
（4）人力资源
公司坚持以人为本、尊重创新、竞争择优的原则，充分地尊重、理解和关心
员工，并在此基础上制定了一系列聘用、培训、工资薪酬、福利保障、内部调动、
奖罚等人事管理制度。公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用
员工的重要标准，通过内部培训、外部拓展训练等方式，切实加强员工培训和继
续教育，不断提升员工专业素质和综合素质。
（5）企业文化
公司重视加强企业文化建设，积极倡导“用户导向、创新驱动、自我反思；
开放融合、诚信自律、共同成长”的核心价值观，坚持“能源创新、产业报国”
的企业使命，努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队
伍，以创造良好的内部控制文化氛围。为进一步加强企业文化建设，公司将企业
文化建设与人力资源相结合，重视职工素质培养，不定期举办内部培训，把企业
文化的核心内容灌输到员工思想之中，促进公司健康、可持续发展。
公司董事会根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际
情况确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关
的内部风险和外部风险。
公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，
确定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、总裁及其他高级管理人员、
关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企
业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受
等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
公司董事会本着从实际出发、务实求效的原则，以对重大风险、重大事件的
管理和重要流程的内部控制为重点，积极开展全面风险管理工作。公司结合实际
情况，为合理保证各项目标的实施，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控
制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控
状态。
（1）信息管理制度
公司已制定《信息披露管理制度》、《控股子公司信息披露管理制度》、《内
幕信息知情人登记管理制度》等制度。按照法律法规、证券监管部门及上述本公
司制度的要求，公司信息披露工作由董事会秘书负责归口管理，统筹协调对外信
息披露及沟通事宜，包括对外接待、网上业绩说明会等投资者关系活动。报告期
内，公司严格执行各项制度，保障了公司全体投资者能够及时全面地了解公司相
关业务的进展情况。
（2）关联交易的内部控制
公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，已制定了《关联交易公允决策
制度》，对关联交易的认定、定价、审批权限和决策程序，以及关联交易披露等
事项进行了明确规定。公司致力于规范关联交易，确保关联交易定价公允，审批
及决策程序合规完整，并积极充分发挥独立董事的监督作用，及时履行信息披露
义务。报告期内，公司进一步强化关联交易全流程管理，优化公司关联交易审批
流程，进一步明确关联方识别标准、关联交易审批权限、审议程序及信息披露要
求等。
（3）重大投资的内部控制
本公司重视规范投资行为，根据有关法律、行政法规、部门规章有关规定，
在《公司章程》中明确了股东会、董事会关于投资事项的审批权限。根据《公司
法》、《公司章程》等有关法律法规和相关规定制定了《对外投资管理制度》，
进一步明确了重大投资决策授权和审批程序。报告期内，公司根据最新监管要求
修订了《对外投资管理制度》，进一步细化投资事项的组织管理机构、审批权限
及决策管理等。公司对外投资项目严格履行了合法的审批程序，对投资项目实施
过程进行监督，未有违反深圳证券交易所等监管部门有关规定的情形发生。
（4）授权审批控制
公司严格根据《公司章程》等相关规定，明确了授权批准的范围、权限、程
序、责任等关键要素，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，
经办人员必须在授权范围内处理相关事务。授权体系中，上级对下级有一票否决
权，但没有一票赞成权，避免了决策在执行过程中可能产生的偏离。
（5）不相容职务相互分离控制
公司建立了岗位责任制度和内部控制制度，通过权力、职责的明确界定，制
定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止重大差错及舞弊行为的发生，合理
设置岗位分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则及工作相互监督
牵制机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、
监督检查等。在岗位分离设置上，具体表现为：业务授权审批与执行实施岗位的
分离、经济业务执行与审核岗位的分离、财产物资保管与记录岗位的分离、业务
经办与监督检查岗位的分离、会计人员与审计人员岗位的分离。
（6）会计系统控制
根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法
规，并结合公司的具体情况，公司建立了较为完备的会计核算体系及相关财务管
理制度。公司设立独立的会计机构，在会计核算和资金管理方面均设置了合理的
岗位，实行专人专岗，各岗位分工明确，批准、执行和记录职能分开，严格遵守
相关法律法规和核算规范流程，对采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有
效的控制，确保了会计凭证、会计核算以及财务报告的准确、真实、完整。
公司注重通过内审部门和外审机构的联合监管，并通过各种方式规范会计核
算制度，确保财务信息的及时、完整、准确反映。此外，公司还积极推广全面预
算管理制度。一方面，全面预算管理以公司战略为出发点，通过规划未来的发展
来指导当前经营活动，是对公司战略目标的具体落实与进一步量化，从而使战略
更加具有可接受性、可实现性、可检验性。另一方面，全面预算管理将企业价值
与各级组织的具体目标、岗位职责相联系，使业绩计量和业绩评价的战略导向性
更强，促使公司将经营目标、全面预算与提升管理水平紧密地结合起来，使人、
财、物等各种资源得到了合理分配和有效使用，使企业内部资源达到高度整合。
同时公司注重在集团公司体系内持续推进信息化建设，因地制宜优化财务管
控流程，信息化建设既加强了内部控制的有效性，降低了企业风险，也提升了企
业的管理效率。
（7）独立稽核控制
公司设置专门的内部审计中心，配置专职内审人员。对公司及控股子公司的
财务信息的真实性和完整性、履行经济责任、经营管理效益、内部控制制度的执
行以及风险管理、预算管理等进行审计和监督。
（8）募集资金使用控制
为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定并施行
了《募集资金管理办法》，对募集资金的储存、管理、使用、用途变更等内容作
出了明确的规定。在募集资金使用过程中严格履行使用审批手续，以便对募集资
金的管理、使用进行监督，保证专款专用。
（9）销售与收款的内部控制
公司已制定了销售管理制度，对订单评审、客户投诉处理机制、销售回款政
策以及销售相关机构和人员的职责权限等事项做出明确规定。从实际执行情况看，
公司销售合同的签订遵循了既定的销售流程和审批权限，销售合同的执行能够按
照既定的程序；在收款方面，销售人员通常能够根据销售合同约定的收款条件或
公司给予的信用政策执行收款。销售部门不定期协同财务部门与客户对账，确保
货款催收及时性和应收账款准确性。
（10）采购与付款的内部控制
公司依据日常运营需求，审慎设置采购人员的岗位，建立相应的规章制度，
详细规定了请购、审批、采购、验收等流程，并明确了各岗位的职责以及相互之
间的监督和制衡机制，确保了相关业务流程的规范性。
采购计划的编制基于业务部门所提供的配置清单，并据此执行采购活动。对
增补的请购事项，按照既定制度执行计划外审核批准程序。对大宗采购，遵循招
标管理办法，在选定供应商前进行招标程序。公司的相关部门共同参与对供应商
的综合评价，评价内容涵盖供应商资质及经营状况、产品质量、价格、交货时效
性、付款条件等。评价结果作为确定供应商的依据。采购款项的支付严格按照合
同条款执行，货物或劳务验收合格后方可办理支付审批手续。对于验收不合格需
退还供应商的，由负责采购的人员执行退货流程。采购部门不定期协同财务部门
与供应商对账，确保应付账款准确性。
（11）对外担保管理
公司根据相关法律法规要求，制定了《对外担保管理规定》等内部制度，严
格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效地防范了公司对外担保风险。
（12）工程项目
公司制定了《工程项目管理制度》，对工程项目立项、签约、启动、建设、
施工管理、物资管理和竣工验收等主要流程实施控制，以保证工程项目质量和过
程规范管理。
为保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关
系，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息
知情人登记管理制度》、《投资者来访接待管理制度》，并严格按照相关规定和
要求执行，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性。
在日常经营过程中，公司通过例行会议、各项管理制度文件、软件系统等多
种方式实现信息的内部沟通，促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间
的有效流转和充分利用。
公司建立畅通的外部沟通渠道，及时对各方咨询、建议、投诉及其他信息予
以受理、反馈。公司将内部控制相关信息在公司内各管理级次、责任单位、业务
环节之间，以及公司与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关
方面之间充分沟通；对信息沟通过程中发现的问题，及时报告至适当层级并加以
解决。
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、
审计委员会检查、内部审计中心检查。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。审计委员会定期听取内部审计中心工作报告，及时掌握公
司可能存在的内部控制风险，督促重大问题的整改，并积极沟通外部审计，对关
键领域提出监督要求。
公司审计中心全面负责公司内部审计工作，对关键领域实施专项审计，以规
范公司经营行为，控制经营风险，提高经济效益，防范各种违纪违规行为，维护
公司合法权益和股东利益。同时，审计中心组织开展内部控制自我评价工作，对
监督过程中识别的内部控制缺陷或不足，及时跟踪并督促整改，确保内部控制制
度有效执行。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并判断是否属于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事和高
级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不
是由公司首先发现的；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无
效。
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：未依照企业会计准则选择和应
用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理
没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报
告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准
确的目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
重大缺陷：错报金额≥资产总额的1%，错报金额≥营业收入的5%；重要缺陷：
资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1%，营业收入的2%≤影响金额＜营业收
入的5%；一般缺陷：错报金额＜资产总额的0.5%，错报金额＜营业收入的2%。
（1）定性标准
非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：决策程序导致重大失误；重
要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；内部控制评价的
结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：决策程序导致出现一般性失
误；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到
整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括：决策程序效率不高；一般业
务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改。
（2）定量标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准。
本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充、完善内部控
制制度，使本公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发
展。
（四）公司内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制
真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运
行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将通过不
断增强风险意识、加强业务经营活动各环节稽核力度、完善内控体系建设、加大
力度开展相关人员的培训工作等措施持续促进公司内控体系持续有效运行，促进
公司健康、可持续发展。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅公司董事会、监事会、股东会等会议资料、年度内部控制
评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看
生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施
情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至 2025 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于
控制；中能电气编写的《2025 年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司 2025 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
刘 海 刘紫昌
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