华泰联合证券有限责任公司
关于
湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问
二零二六年四月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“本独立财务顾问”）
作为湖北宜化化工股份有限公司（
（以下简称（
“湖北宜化”、“上市公司”或“公司”）
重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法律、法规的规定，对业绩补偿方湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜
化集团”或“补偿义务人”）在本次交易中做出的关于业绩承诺资产 2025 年度业绩
承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《湖北宜化化工股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义相同。
一、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿义务人
交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺资产范围
本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持
有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿
（水泥用）采矿权、新疆宜化本部 28 项专利权采用了基于未来收益预期的方法
进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺的资产范围。
其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为 903,430.98 万元，宜新化
工持有的石盐矿矿业权的评估值为 6,791.70 万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水
泥用）采矿权的评估值为 5,762.71 万元，新疆宜化本部 28 项专利权的评估值为
（三）业绩承诺期间
本次交易于 2025 年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为 2025 年-2027 年。
（四）业绩承诺金额
宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜
持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末对累计预测净利润进
行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利润口径为矿业权口径归母净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）。新疆宜化本部 28 项专利权的业绩承诺
将在承诺期内逐年对专利权对应的预测收入进行计算。
宜化集团的业绩承诺金额如下：
业绩承诺资产 2025年 2026年 2027年
露天煤矿采矿权 矿业权口径归母净利润累计不低于301,155.35万元
石盐矿矿业权 矿业权口径归母净利润累计不低于2,711.71万元
石灰岩矿（水泥用）采矿权 矿业权口径归母净利润累计不低于1,924.90万元
对应收入不低于 对应收入不低于 对应收入不低于
新疆宜化本部28项专利权
注 1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。
其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税
率差异等。
注 2：28 项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新
疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业
对应的包装物收入-运费。
对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩
承诺期最后一个会计年度到期后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别
出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，
《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
对新疆宜化本部 28 项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入情况
进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关专利权资产实现
的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出
具日。
（五）业绩补偿的计算公式
在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计净
利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金
额按下述公式确定：
现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产
累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次
交易作价。
上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。
在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关资产当期对
应收入低于承诺收入，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金额按
下述公式确定：
当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－截至当期期
末相关资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺收入总和×相关资
产本次交易作价－累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的部分不冲回。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期届满最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十（30）
日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺各个资产
进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减
值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺相关资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持
有的该部分资产对应的股权比例＞业绩承诺期间内已补偿金额），则宜化集团应
另行对上市公司进行现金补偿，应现金补偿金额按下列公式确定：
应现金补偿金额＝（业绩承诺资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权
而间接持有该部分资产对应的股权比例）－业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的
补偿额（如有）。
宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例分别为：
宜化矿业（露天煤矿）21.248%、宜新化工（石盐矿）39.403%、巴州嘉宜（石灰
岩矿）39.403%、新疆宜化 39.403%。
（七）其他事项
宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计
不应超过业绩承诺资产本次交易对价。
二、业绩承诺实现情况及补偿安排
根据立信会计师出具的《湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组业绩承诺
实现情况专项审核报告》（信会师报字[2026]第 ZE10203 号），新疆宜化本部 28
项专利权 2025 年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
承诺实现对 实际实现对 是否实现业
年份 业绩承诺资产 差异
应收入 应收入 绩承诺
注：28 项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化
本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的
包装物收入-运费。
鉴于新疆宜化本部 28 项专利权 2025 年度对应收入低于承诺收入，根据（
《支
付现金购买资产协议》及补充协议，宜化集团应对上市公司进行现金补偿，业绩
补偿情况如下：
项目 序号 具体情况
C 1,074,400.66
诺收入总和（万元）
新疆宜化本部 28 项专利权本次交易评估值（万元） D 2,235.08
宜昌新发投持有新疆宜化股权比例 E 39.403%
累计已补偿金额（万元） F -
需补偿金额（万元） G=(A-B)/C*D*E-F 9.50
三、业绩承诺未完成主要原因
化工行业属于周期性行业，各产品品类周期节奏存在差异。业绩承诺期内，
受下游市场影响，国内化工行业仍处于深度调整中，因而新疆宜化本部 28 项专
利权在承诺期内业绩小幅不达预期。
四、独立财务顾问核查意见
根据立信会计师出具的（
《湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组业绩承诺
（信会师报字[2026]第 ZE10203 号）、上市公司于本次交
实现情况专项审核报告》
易中与交易对方签署的（
《支付现金购买资产协议》及补充协议，本独立财务顾问
对业绩承诺实现情况进行了核查，本独立财务顾问认为：2025 年度，新疆宜化本
部 28 项专利权未完成业绩承诺目标，相关补偿义务人应按照《支付现金购买资
产协议》及补充协议的相关约定向上市公司进行补偿。独立财务顾问及主办人将
监督和敦促相关补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关
承诺，切实保护中小投资者利益。
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