关于安徽舜禹水务股份有限公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划之法律意见书
北京中银（合肥）律师事务所
关于
安徽舜禹水务股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
二〇二六年四月
地址：中国安徽省合肥市怀宁南路白天鹅国际商务中心 A 座 22-23 楼 邮编：230071
电话（传真）：0551-65271222，0551-65271333 网址：www.zhongyinlawyerhf.com
关于安徽舜禹水务股份有限公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划之法律意见书
北京中银（合肥）律师事务所
关于安徽舜禹水务股份有限公司
终止实施2024年限制性股票激励计划之
法律意见书
中银（合）法意字 2026 第 0017 号
致：安徽舜禹水务股份有限公司
北京中银（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽舜禹水务股份有限公司
（以下简称“公司”或“舜禹股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《安徽舜禹水务股份有限公司
计划”）等法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，就舜禹股份终止实施本次激
励计划（以下简称“本次终止”）相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师谨作如下声明：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司已向本所保证：其提供的与本次终止相关的全部文件、资料及陈述均真实、
完整、合法、有效，副本及复印件与正本、原件一致，文件上签名、印章均真实有效，且
一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏
之处。
（三）本所仅就本次终止相关法律事项发表意见，不对会计、审计等专业事项发表意
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见；本所对相关会计、审计内容的引用，不代表对该等内容真实性、准确性作出任何明示
或默示保证。
（四）本法律意见书仅供公司本次终止实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。本所同意将本法律意见书作为本次终止事项必备法律文件，随其他材料一并公告披
露，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，在对公司提供
的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次终止已履行的程序
年限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉
的议案》。
名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授
予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。
对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会于同日披露了《关于 2024 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
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议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对
本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司 2023 年年度
权益分派方案已实施完毕，本次需对 2024 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价
格由 7.86 元/股调整为 7.66 元/股。
告》，公司 2024 年限制性股票激励计划预留的限制性股票 74.00 万股，自公司 2024 年第
一次临时股东大会审议通过激励计划之日起至公告日，公司未确定预留部分的激励对象，
根据相关规定，该部分预留权益失效。
会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的议案》，鉴于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名激励
对象离职，不再符合激励资格，公司拟作废其已获授但尚未归属的 80,000 股限制性股票。
此外，公司第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予第一个归属期的归属条件未成就。故首次授予的 67 名激励对象（不含
离职的激励对象）已获授但尚未归属的 2,260,000 股限制性股票不得归属，由公司作废。
综上，因激励对象离职和 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，本
次拟合计作废已授予但尚未归属的限制性股票 2,340,000 股。
表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应
履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》
的相关规定，本次终止尚需提交公司股东会审议通过，并履行必要的信息披露义务。
二、本次终止的相关情况
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（一）本次终止的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生较大变化，综合考虑近
期市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与本激励计划考核指标的设定存在
偏差，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果。为更科学、合理地发
挥激励作用，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划，并作废已授予但尚未归属的第二类
限制性股票，与本激励计划配套的公司《激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关文件一并废止。
（二）本次作废第二类限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司终止实施
本激励计划，本激励计划涉及剩余已授予但尚未归属的 339 万股限制性股票全部作废失效。
（三）本次终止的影响及后续安排
根据公司相关文件的说明，本激励计划涉及的第二类限制性股票尚未完成归属，激励对
象未实际获得限制性股票，因此本激励计划的终止不产生相关股份支付费用，不会对公司日
常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理团
队与骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队和骨干员工仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公
司发展战略和经营目标的实现，努力为股东创造价值。此外，公司后续将结合相关法律法规
和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
促进公司健康发展。
此外，公司已承诺自本次终止公告披露之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事
宜。
经核查，本所律师认为，本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和骨干员工的勤勉尽职。
三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程
序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，
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本次终止尚需提交公司股东会审议通过，并履行必要的信息披露义务；本次终止符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，
亦不会影响公司管理层和骨干员工的勤勉尽职。
本法律意见书一式贰份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中银（合肥）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司终止实
施 2024 年限制性股票激励计划之法律意见书》的签章页）
北京中银（合肥）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
娄丹洁 徐永
经办律师：
叶小龙
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