法律意见书
关于广东科翔电子科技股份有限公司
预留授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的
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中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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广东信达律师事务所
关于广东科翔电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属
条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
信达励字（2026）第 042 号
致：广东科翔电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东科翔电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担
任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2025 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、
法规和规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》《广东科翔电子科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024 年股票
激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一
个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本
次作废”）相关事项，信达出具《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归
属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》
（以
下简称“本法律意见书”）。
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第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实，并
根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域
之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据
或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达
取得了公司或其他有关单位出具的说明或者证明文件。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到科翔股份的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时
并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章
均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原
件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正 文
一、本次作废相关事项的批准和授权
（一）2024 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 2 月 9 日至 2024 年 2 月 18 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何异议。2024 年 2 月 19 日，公司披露了监事会出具的《广东
科翔电子科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见和公示情况说明》。
（三）2024 年 2 月 27 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 2 月 27 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公告前 6
个月内，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易
牟利的情形。
（五）2024 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
十一次会议分别审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决；监事会同
意公司本次关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项，监事会认为公司及激励
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对象均不存在不得授予限制性股票的情形，2024 年限制性股票激励计划的授予条件
已经成就，同意以 2024 年 3 月 22 日为首次授予日，向符合授予条件的 376 名激励
对象授予共计 2,218 万股第二类限制性股票，授予价格为 3.39 元/股。
（六）2025 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十五次会议分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，关联
董事已回避表决，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查
意见。
（七）2025 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
十六次会议分别审议通过了
件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表
决。
（八）2026 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届董事会薪酬
与考核委员会第一次会议分别审议了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第
二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见；关
联董事已回避表决，因出席董事会的无关联董事人数不足三人，本议案直接提交股
东会审议。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024 年股票激励
计划（草案）》的相关规定；公司尚需将本次作废事项提交股东会审议。
二、本次作废的具体情况
根据《管理办法》及《2024 年股票激励计划（草案）》的有关规定，公司层面
首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的业绩考核目标为以 2023 年度营
业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 56.00%且 2025 年净利润不低于 1.30
亿元。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2026）
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第 05436 号）及公司的确认，2025 年度经审计的合并报表且剔除股份支付费用的公
司净利润及 2025 年营业收入均未达到《2024 年股票激励计划（草案）》规定的 2024
年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业
绩考核要求，归属条件未成就。公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予 376 名激
励对象对应第二个归属期拟归属的合计 776.30 万股限制性股票、预留授予 58 名激
励对象第一个归属期拟归属的合计 142 万股限制性股票取消归属，并作废失效。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、信息披露事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第八次会议决议等与
本次作废事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需将本次作废事项提
交股东会审议并根据《管理办法》《自律监管指南》等有关规定履行相应的信息披
露义务。
四、结论意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024 年股
票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次作
废事项提交股东会审议并根据《管理办法》《自律监管指南》等有关规定履行相应
的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司
属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署
页）
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