万联证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺
华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券
并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对美诺华 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下
核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行
可转换公司债券 520 万张，每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 7,302,370.33 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZF10028 号）。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及结余情况为：
项目 明细 金额（元）
（一）实际募集资金净额 512,697,629.67
减：募集资金补充流动资金 120,013,509.22
（二）以前年度 加：存款利息收入减支付的银行手续费 2,447,966.77
使用情况 减：暂时闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投
资产品
项目 明细 金额（元）
加：理财产品、结构性存款等投资产品赎回 1,890,341,916.67
加：暂时闲置募集资金购买投资产品取得的收益 23,126,344.52
减：高端制剂项目建设投入 262,892,455.63
加：存款利息收入减支付的银行手续费 165,985.57
减：暂时闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投
资产品
加：理财产品、结构性存款等投资产品赎回 178,573,511.11
（三）本年度使
用情况 加：暂时闲置募集资金购买投资产品取得的收益 3,903,958.34
减：高端制剂项目建设投入 21,296,603.06
加：高端制剂项目租金收入 3,308,230.25
减：734 吨原料药项目建设投入 2,092,272.57
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁
波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）
已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有
限公司宁波中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于 2021 年
集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司及控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司已分别与保荐机构万联证
券及招商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新
支行于 2025 年 5 月签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在
重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金的专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：
开户行 账户类别 账号 年末余额（元） 备注
交通银行股份有
募集资金 用于补充流动资
限公司宁波中山 332006293013000271813 0.00
专户 金，已销户
支行
招商银行股份有 募集资金 用于高端制剂项
限公司宁波分行 专户 目，已销户
招商银行股份有 募集资金 用于高端制剂项
限公司宁波分行 专户 目，已销户
招商银行股份有 募集资金 用于 734 吨原料药
限公司宁波分行 专户 项目
上海浦东发展银
募集资金 用于高端制剂项
行宁波高新区支 94130078801600002982 0.00
专户 目，已销户
行
上海浦东发展银
募集资金 用于高端制剂项
行宁波高新区支 94130078801800002965 0.00
专户 目，已销户
行
上海浦东发展银
募集资金 用于 734 吨原料药
行宁波高新区支 94130078801200003467 53,606.07
专户 项目
行
小计 8,275,655.20
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见
附表 1《募集资金使用情况对照表》。
十一次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际
情况，经过谨慎的研究论证，将“高端制剂项目”完工时间调整至 2025 年 7 月，
其他项目内容不变。
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整
募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，
重新论证暂缓实施；暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租，提高公司
募投项目场地利用率。
“年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，于 2025 年 5 月开
始投入，前期处于项目设计阶段，资金投入较少。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于 2021 年 4 月 16 日、2021 年 5 月 12 日召开第三届董事会第二十
七次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情
况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 50,000 万元的
闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金 15,000
万元，公开发行可转换公司债券募集资金 35,000 万元，择机、分阶段购买流动
性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由
公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年
度股东大会召开之日止。
公司分别于 2022 年 4 月 25 日、2022 年 5 月 17 日召开第四届董事会第九次
会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，
公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募
集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金 10,000 万元，
公开发行可转换公司债券募集资金 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且
保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财
务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东
大会召开之日止。
公司分别于 2023 年 4 月 2 日、2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十七
次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况
下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 25,000 万元的闲
置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金 5,000 万
元，公开发行可转换公司债券募集资金 20,000 万元，择机、分阶段购买流动性
好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务
部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
公司分别于 2024 年 4 月 29 日、2024 年 5 月 20 日召开第四届董事会第二十
九次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情
况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币 20,000 万元的闲置
募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金不超过
段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，
并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内。
公司分别于 2025 年 4 月 17 日、2025 年 5 月 8 日召开第五届董事会第十三
次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况
下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币 13,000 万元的闲置募
集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期
限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司
股东大会审议通过之日起 12 个月内。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用 2021 年公开发行可转换公司债券闲置募
集资金进行现金管理尚未到期的金额为 13,000.00 万元。报告期内，公司累计使
用可转债闲置募集资金现金管理总金额 30,000.00 万元，到期赎回 17,000.00 万元
(包括 2024 年购买报告期内赎回的理财产品 12,000.00 万元)，获得收益 390.40 万
元（包括 2024 年购买报告期内赎回的理财产品收益 379.05 万元）。具体情况详
见附表 2《募集资金购买理财产品明细表》。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司
于 2025 年 4 月 18 日发布的公告，由于市场、行业政策的变化，
“高端制剂项目”
原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已
饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司将变更原募投项目“高端制剂项目”
部分募集资金用于“浙江美诺华药物化学有限公司年产 734 吨医药原料药技术改
造及绿色节能增效项目”，变更后原“高端制剂项目”将不再实施。公司拟变更
资金投向的金额共 13,834.70 万元及相应孳息，将全部用于投入新募投项目。
变更募集资金投资项目情况表详见附表 3《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况详见本核查意
见三、（一）3。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，美诺华 2025 年度募集资金的存放与使用符合《上
市公司章程指引》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规
则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
附表 1：《募集资金使用情况对照表》；
附表 2：《募集资金购买理财产品明细表》；
附表 3：《变更募集资金投资项目情况表》；
（本页以下无正文）
附表 1：募集资金使用情况对照表
募集资金总额 512,697,629.67 本年度投入募集资金总额 23,388,875.63
变更用途的募集资金总额 138,347,042.03
已累计投入募集资金总额 406,294,840.48
变更用途的募集资金总额比例 26.98%
截至期末累计投入
已变更项目， 截至期末投 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 金额与承诺投入金 本年度实
含部分变更 入进度（%）定可使用状 到预计 是否发生重
目 投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 额的差额(3)＝ 现的效益
（如有） (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
(2)-(1)
高端制剂项 暂未产生
是 392,697,629.67 284,189,058.69 284,189,058.69 21,296,603.06 284,189,058.69 0.00 100.00 2025 年 7 月 不适用 是
目 效益
补充流动资
金
是 138,347,042.03 10,642,080.16 2,092,272.57 2,092,272.57 -8,549,807.59 19.66 2027 年 7 月 不适用 否
药项目 效益
合计 512,697,629.67 542,536,100.72 414,831,138.85 23,388,875.63 406,294,840.48 -8,536,298.37
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 详见本核查意见三、（一）3
项目可行性发生重大变化的情况说明 注2
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本核查意见三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：上表中“高端制剂项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以 2023 年 9 月 16 日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。
注 2：由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，
经公司第五届董事会第十三次会议审议决定将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，变更后原“高端制剂项目”将不再
实施。
附表 2：募集资金购买理财产品明细表
到期收益
序号 协议方 产品名称 产品类型 金额（万元）期限（天） 产品成立日 产品到期日 年化收益率 现状
（万元）
合计 30,000.00 390.40
注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。
附表 3：变更募集资金投资项目情况表
截至期末计划 投资进度 项目达到预定 是否达 变更后的项目
对应的原项 变更后项目拟投 本年度实际投 实际累计投入 本年度实现的
变更后的项目 累计投资金额 （%） 可使用状态 到预计 可行性是否发
目 入募集资金总额 入金额 金额(2) 效益
(1) (3)=(2)/(1) 日期 效益 生重大变化
项目 目
合计 138,347,042.03 10,642,080.16 2,092,272.57 2,092,272.57
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
详见本核查意见四、（一）
具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投
详见本核查意见四、（二）
项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公
司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈志宏 冯志伟
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