朗姿股份有限公司
关于收购控股权业绩承诺实现情
况的说明的审核报告
信会师报字[2026]第 ZB10633 号
朗姿股份有限公司
关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明
的审核报告
信会师报字[2026]第 ZB10633 号
朗姿股份有限公司全体股东：
我们接受朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”）委托，在审
计了武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）、武
汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）、郑州米兰
柏羽集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州米兰”）、北京米
兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司（以下简称“北京米兰”）、湖南
雅美医疗美容医院有限公司（以下简称“湖南雅美”）、重庆米兰柏
羽时光整形美容医院有限公司（以下简称“重庆米兰”）的基础上，
对后附的朗姿股份《关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明》（以
下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩
承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏是朗姿股份管理层的责任，我们的责任是在实
施审核工作的基础上对朗姿股份管理层编制的业绩承诺实现情况说
明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，
以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，
审核报告 第 1 页
我们结合朗姿股份实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必
要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合
理的基础。
经审核，我们认为，朗姿股份管理层编制的业绩承诺实现情况说
明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重
大方面公允反映了武汉五洲、武汉韩辰、郑州米兰、北京米兰、湖南
雅美、重庆米兰对 2025 年度业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供朗姿股份披露 2025 年度报告时使用，不得用作
任何其他用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：周兰更
中国·上海 2026 年 4 月 24 日
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朗姿股份有限公司 业绩承诺实现情况的说明
朗姿股份有限公司
关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明
根据朗姿股份与交易对手方签署的《股权转让协议》及深圳证券交易
所的有关规定，现将武汉五洲、武汉韩辰等上述被收购公司的业绩承诺实
现情况说明如下：
一、 股权转让基本情况
限公司（以下简称“北京朗姿医管”）分别与芜湖博辰八号股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳
卓氏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭卓氏”）签署了《股权
转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲
英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲 10%、5%股权。根据本次交易聘请的
评估机构出具的评估报告，武汉五洲和武汉韩辰采用收益法评估后股东全
部权益价值分别为 28,088.00 万元（即武汉五洲 100%股权评估值结果为
为 10,123.00 万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，武汉五
洲 75%、10%、5%股权的转让价格分别为 21,066.00 万元、2,808.80 万
元、1,404.40 万元；武汉韩辰 70%股权的转让价格为 7,086.10 万元。本
次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有武汉五洲 90%股权和武汉
韩辰 70%股权，武汉五洲、武汉韩辰将纳入公司合并报表范围。
朗姿股份于 2023 年 7 月完成对武汉五洲 75%、武汉韩辰 70%的股权
的收购。
芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰九号”）、
自然人吴洪鸣、芜湖聚劲时尚产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“芜湖聚劲”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收
购博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有的郑州米兰 70% 、18% 、12%
股权。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，郑州米兰采用收益
法评估后股东全部权益价值为 15,515.00 万元（即郑州米兰 100%股权评
估值结果为 15,515.00 万元。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，
郑州米兰 70% 、18% 、12%股权的转让价格分别为 10,844.40 万元、
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朗姿股份有限公司 业绩承诺实现情况的说明
后，北京朗姿医管将持有郑州米兰 100%股权，郑州米兰将纳入公司合并
报表范围。
朗姿股份于 2024 年 3 月完成对郑州米兰 70%的股权的收购。
芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）、
博辰九号、丽都整形美容医院股份有限公司（以下简称“丽都股份”）签
署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰五号、丽都
股份分别持有的北京米兰 80% 、20%的股权，以及博辰九号持有的湖南
雅美 70%的股权。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，北京米
兰和湖南雅美采用收益法评估后股东全部权益价值分别为 33,000.00 万
元（即北京米兰 100%股权评估值结果为 33,000.00 万元）和 36,000.00
万元（即湖南雅美 100%股权评估值结果为 36,000.00 万元）。基于以上
评估结果，经交易双方协商一致，北京米兰 80%、20%股权的转让价格
分别为 26,400.00 万元、6,600.00 万元；湖南雅美 70%股权的转让价格为
兰 100%股权和湖南雅美 70%股权，北京米兰、湖南雅美将纳入公司合
并报表范围。
朗姿股份于 2024 年 9 月完成对北京米兰 80%、湖南雅美 70%的股权
的收购。
博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博恒二号”）签署
了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博恒二号持有的重
庆米兰 67.5%的股权。根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，重
庆米兰采用收益法评估后股东全部权益价值为 13,700.00 万元（即重庆米
兰 100%股权评估值结果为 13,700.00 万元）。基于以上评估结果，经交
易双方协商一致，重庆米兰 67.5%股权的转让价格为 9,247.50 万元。本次
股权转让完成后，北京朗姿医管将持有重庆米兰 67.5%股权，重庆米兰将
纳入公司合并报表范围。
朗姿股份于 2025 年 9 月完成对重庆米兰 67.5%的股权的收购。
二、 业绩承诺情况
（1）武汉五洲业绩承诺及补偿
情况说明 第 2 页
朗姿股份有限公司 业绩承诺实现情况的说明
下同）分别不低于 1,710 万元、2,147 万元及 2,466 万元，累计不低于
计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计
师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项
审核报告，博辰八号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于
朗姿股份 2025 年度报告公告后 60 日内以现金方式向甲方支付补偿款。
具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺
净利润数]×本次交易对价
（2）武汉韩辰业绩承诺及补偿
下同）分别不低于 907 万元、992 万元及 1,113 万元，累计不低于 3,011
万元。
计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审计的会计
师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项
审核报告，博辰八号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于
朗姿股份 2025 年度报告公告后 60 日内以现金方式向甲方支付补偿款。
具体补偿金额按照下述公式计算并确定：
应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺
净利润数]×本次交易对价
根据股权转让协议，博辰九号承诺，目标公司 2024 年度、2025 年
度、2026 年度的净利润分别不低于 1,054 万元、1,282 万元及 1,529 万
元，累计不低于 3,865 万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的
净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗
姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异
情况说明 第 3 页
朗姿股份有限公司 业绩承诺实现情况的说明
情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告，博辰九号应当根据专项审核
报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2026 年度报告公告后 60 日
内以现金方式向甲方支付补偿款。
具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净
利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方
同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。
（1）北京米兰业绩承诺及补偿
根据股权转让协议，博辰五号承诺，目标公司 2024 年度、2025 年
度、2026 年度的净利润分别不低于 1,999 万元、2,146 万元及 2,475 万
元，累计不低于 6,620 万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的
净利润与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗
姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异
情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告，博辰五号应当根据专项审核
报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2026 年度报告公告后 60 日
内以现金方式向甲方支付补偿款。
具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净
利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方
同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。
（2）湖南雅美业绩承诺及补偿
根据股权转让协议，博辰九号承诺，目标公司 2024 年度、2025 年
度、2026 年度的净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的归母
净利润）分别不低于 1,723 万元、2,447 万元及 3,109 万元，累计不低
于 7,279 万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润与协议
约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份年度审
计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具业绩
承诺实现情况的专项审核报告，博辰九号应当根据专项审核报告的结果承
担相应补偿义务并于朗姿股份 2026 年度报告公告后 60 日内以现金方式
向甲方支付补偿款。
具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净
利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方
同意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。
情况说明 第 4 页
朗姿股份有限公司 业绩承诺实现情况的说明
根据股权转让协议，博恒二号承诺，目标公司 2025 年度、2026 年
度、2027 年度的净利润分别不低于 929 万元、989 万元及 1, 183 万元，
累计不低于 3, 101 万元。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润
与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责朗姿股份
年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出
具业绩承诺实现情况的专项审核报告，博恒二号应当根据专项审核报告的
结果承担相应补偿义务并于朗姿股份 2027 年度报告公告后 60 日内以现
金方式向甲方支付补偿款。
具体补偿金额按照下述公式计算并确定：应补偿金额=[（累积承诺净
利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价；双方同
意并确认，补偿金额合计不超过本次交易对价。
三、业绩承诺实现情况
武汉五洲经审计 2023 年度合并归母净利润 1,743.40 万元，扣除非经
常性损益后合并归母净利润为 1,785.86 万元，2023 年完成业绩 1,785.86
万元。
武汉五洲经审计 2024 年度合并归母净利润 2,278.15 万元，扣除非经
常性损益后合并归母净利润为 2,342.80 万元，2024 年完成业绩 2,342.80
万元。
武汉五洲经审计 2025 年度合并归母净利润 2,231.79 万元，扣除非经
常性损益后合并归母净利润为 2,291.67 万元，2025 年完成业绩 2,291.67
万元。
累计完成业绩 6,420.33 万元，武汉五洲完成了累积承诺净利润数。
武汉韩辰经审计 2023 年度合并归母净利润 990.10 万元，扣除非经常
性损益后合并归母净利润为 1,002.30 万元，2023 年完成业绩 1,002.30 万
元。
武汉韩辰经审计 2024 年度合并归母净利润 1,738.69 万元，扣除非经
常性损益后合并归母净利润为 1,769.53 万元，2024 年完成业绩 1,769.53
万元。
武汉韩辰经审计 2025 年度合并归母净利润 957.00 万元，扣除非经常
情况说明 第 5 页
朗姿股份有限公司 业绩承诺实现情况的说明
性损益后合并归母净利润为 975.30 万元，2025 年完成业绩 975.30 万元。
累计完成业绩 3,747.13 万元，武汉韩辰完成了累积承诺净利润数。
郑州米兰经审计 2024 年度合并归母净利润 818.87 万元，扣除非经常
性损益后合并归母净利润为 898.14 万元，2024 年完成业绩 898.14 万元。
郑州米兰经审计 2025 年度合并归母净利 762.38 万元，扣除非经常性
损益后合并归母净利润为 777.32 万元，2025 年完成业绩 777.32 万元。
北京米兰经审计 2024 年度合并归母净利润 1,943.00 万元，扣除非经常
性损益后合并归母净利润为 1,908.14 万元，2024 年完成业绩 1,908.14 万元。
北京米兰经审计 2025 年度合并归母净利润 2,250.58 万元，扣除非经常
性损益后合并归母净利润为 2,261.75 万元，2025 年完成业绩 2,261.75 万元。
湖南雅美经审计 2024 年度合并归母净利润 1,467.48 万元，扣除非经常
性损益后合并归母净利润为 1,501.28 万元，2024 年完成业绩 1,501.28 万元。
湖南雅美经审计 2025 年度合并归母净利润 2,238.13 万元，扣除非经常
性损益后合并归母净利润为 2,223.15 万元，2025 年完成业绩 2,223.15 万元。
重庆米兰经审计 2025 年度合并归母净利润 1,459.34 万元，扣除非经常
性损益后合并归母净利润为 1,465.42 万元，2025 年完成业绩 1,465.42 万元。
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