北京德恒律师事务所
关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
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释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
三联锻造/发行人 指 芜湖三联锻造股份有限公司
三联有限 指 芜湖三联锻造有限公司
芜湖三联锻造股份有限公司（前身“芜湖三联锻造有限公
公司 指
司”）以及各个子公司、分公司，视文意而定
同华高新 指 安徽同华高新技术中心（有限合伙），系发行人股东
安徽高新同华创业投资基金（有限合伙），系发行人股东安
高新同华 指
徽同华高新技术中心（有限合伙）前身
三联合伙 指 芜湖三联控股合伙企业（有限合伙），系发行人股东
三连零部件 指 温州三连汽车零部件有限公司，系发行人一级全资子公司
鑫联精工 指 黄山鑫联精工机械有限公司，系发行人一级全资子公司
芜湖万联新能源汽车零部件有限公司，系发行人一级全资子
芜湖万联 指
公司
芜湖顺联 指 芜湖顺联智能装备有限公司，系发行人一级全资子公司
芜湖亿联 指 芜湖亿联旋压科技有限公司，系发行人一级全资子公司
湖州三连 指 湖州三连精密部件有限公司，系发行人一级全资子公司
芜湖兆联汽车轻量化技术有限公司，系发行人一级全资子公
芜湖兆联 指
司
三联技术新加坡有限公司（SANLIAN TECHNOLOGY
三联新加坡 指 SINGAPORE PTE.LTD.），系发行人在新加坡设立的一级全
资子公司
联盛芯能 指 安徽联盛芯能科技有限公司，系发行人参股子公司
机器人及航空航天部 芜湖三联锻造股份有限公司机器人及航空航天部件分公司，
指
件分公司 系发行人分公司
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芜湖三联锻造股份有限公司欧洲分公司（Wuhu Sanlian
欧洲分公司 指 Forging Co., Ltd. European Branch），系发行人在德国设立的
分公司
保荐人、主承销商、
指 国投证券股份有限公司
国投证券
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系由华普天健会计师
容诚会所 指 事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月经主管部门批准更
名而来
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
北京德恒律师事务所经办发行人本次向不特定对象发行可
本所律师 指
转换公司债券事宜的签字律师
A股 指 境内人民币普通股
本次发行、本次发行
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
可转换公司债券
市监局 指 市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东会 指 股东大会、股东会
报告期或最近三年一 2023 年度、2024 年度、2025 年度，即 2023 年 1 月 1 日至
指
期 2025 年 12 月 31 日
补充事项期间 指 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》（2025 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
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容诚会所出具的“容诚审字[2024]230Z0604 号”《芜湖三联锻
造股份有限公司审计报告》、容诚会所出具的“容诚审字
《审计报告》 指 [2025]230Z1666 号”《芜湖三联锻造股份有限公司审计报
告》、容诚会所出具的“容诚审字[2026]230Z0841 号”《芜
湖三联锻造股份有限公司审计报告》
《内部控制审计报 容诚会所出具的“容诚审字[2026]230Z0842 号”《芜湖三联锻
指
告》 造股份有限公司内部控制审计报告》
容诚会所出具的“容诚专字[2026]230Z0599 号”《关于芜湖三联
《前次募集资金使用
指 锻造股份有限公司截至 2025 年 12 月 31 日止前次募集资金使
情况鉴证报告》
用情况报告的鉴证报告》
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《芜湖三联锻造股份
《信用评级报告》 指
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
《募集说明书（申报 《芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公
指
稿）》 司债券募集说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向
律师工作报告 指
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向
法律意见 指
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向
补充法律意见 指
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括
中国或境内 指
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）
元、万元 指 人民币元、万元
新加坡元 指 新加坡共和国之法定货币
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德恒第 06F20260085-00007 号
致：芜湖三联锻造股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问，并根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
于 2026 年 3 月出具了《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德
恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为 2025 年 12 月 31 日，
容诚出具了《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0841 号）、《内部控制审计报告》（容
诚审字[2026]230Z0842 号），本所经办律师就发行人自 2025 年 10 月 1 日至 2025 年
验证，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具《北京德恒律师事务所关
于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的修改和补充，并构成其不
可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师
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工作报告》的内容仍然有效，《法律意见》《律师工作报告》与本补充法律意见不一
致的部分，以本补充法律意见为准。
如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义等相关内
容适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供发行人本
次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，出具本补充法律意见如下：
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第一部分 补充事项期间重大事项更新
一、 本次发行的批准与授权
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经依照法定程序获得第三届董
事会第六次会议、 2025 年第一次临时股东会决议批准，该决议自股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。截至本补充法律意见出具之日，发行人前述决议尚在有效期
内。
二、 本次发行的主体资格
经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文件，
截至本补充法律意见签署日，发行人仍为依法设立并合法存续的主板上市公司，不存
在法律、法规及《上市规则》规定的应予暂停上市、终止上市的情形，且不存在依据
《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备本次发行的主
体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和其
他规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项核查如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了
具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
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引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股东会、董事会、
独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料，本所经办
律师认为，发行人股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
万元，平均可分配利润为 12,716.53 万元根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人
议案》，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 65,000 万元（含 65,000 万元），
具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定；本次发行的可
转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会
授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项之规定。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《可转换公司债券持有人会议
规则》及发行人的说明及承诺，本次发行的募集资金用途为用于新能源汽车零部件精
密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）项目、精密锻造零部件研发项目、汽车精
密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）及补充流动资金项目，本次发行可转债募集资金
不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东
会议决议，亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处
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于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）发行人已经建立了股东会、董事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职
能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年平均可分配利润为
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、定期报告，2023 年度、2024 年度、2025
年度按合并报表口径，公司资产负债率分别为 21.76%、32.74%和 39.69%；经营活动
产生的现金流量净额分别为 10,677.25 万元、-10,812.98 万元和 4,466.87 万元。本次发
行完成后，公司累计债券余额为 65,000 万元，未超过公司最近一期末净资产的 50%。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人最近三年的审计报告，经《企业会计准则解释第 16 号》调整后，
万元、14,630.02 万元和 10,976.48 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别为 11,188.63 万元、13,963.02 万元和 10,595.60 万元，最近三个会计年度盈
利。
和 6.70%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为
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综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（1）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十四条
规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人最近两年的主营业务为汽车锻造零部件研发、生产和销售，发行人的主营
业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重
大不利变化；最近两年实际控制人没有发生变更不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷。
发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、定期报告、《内控鉴证报告》，基于本
所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的
规定。
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（4）根据《募集说明书（申报稿）》、发行人《2025 年年度报告》及发行人出
具的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第（五）项的规定。
形
经查验本次发行的申请文件、发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、
发行人会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（容诚专字[2026]230Z0040 号）、
发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，以及发行人
出具的确认，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，
或者未经股东会认可的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师通过证券交易所官方网站检索，发行人或其
现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上市公司或者其控股股东最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
或严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形发行人报告期内所受行政
处罚的具体情况，详见本补充法律意见“第一部分 补充事项期间重大事项更新”之
“二十、诉讼、仲裁、行政处罚或行政监管”。
本次发行募集资金不超过 65,000 万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发
行费用后的净额将用于新能源汽车零部件精密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）
项目、精密锻造零部件研发项目、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目及
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补充流动资金。本次发行的募集资金所投资项目均已按照《企业投资项目核准和备案
管理条例》等法律法规和规章制度按照属地原则在项目所在地备案机关备案；除汽车
精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目后续遵照境外法规办理环境影响评价手续
外，其他所有项目均已按照《环境影响评价法》等法律法规和规章制度办理了环境影
响评价审批手续；以及土地管理部门出具的项目使用土地符合国家土地管理法律和行
政法规的说明。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次募集资金使用项目不存在为持有财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据发行人出具的确认、发行人控股股东出具的书面承诺，发行人募集资金使用
项目实施后，不会与控股股东控制的其他企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独
立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第
十五条的规定。
经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，
以及发行人出具的确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实，亦没有处于继续状态。发行人不存在《注册管理办法》第
十四条第（一）项规定的情形。
经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，
以及发行人出具的确认，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券
所募资金用途的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十四条第（二）项规定的情
形。
经查验本次发行的董事会会议召开通知、决议公告文件以及独立董事发表专项意
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见，本次发行的董事会审议通过情况符合《注册管理办法》第十六条和第十七条的规
定。
经查验本次发行的股东会的会议召开通知及决议公告文件，公司提供了网络投票
方式，议案的通过获得了出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次发行
的股东会审议情况符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。
根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可
转换公司债券发行方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等条款，符合《注册管理办法》第六十一
条第一款的规定；发行人本次发行方案确定的转股价格由公司股东会授权董事会及董
事会转授权董事长根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注
册管理办法》第六十一条第二款的规定。
根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可
转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。根据
本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可转换公司
债券发行方案确定的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。本次发行转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》的相关规定
报稿）》，本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债办法》
第三条第一款的规定。
可转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《可转债办法》第八条的规定。
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发行基本情况”之“（三）发行方案”之“9、转股价格的确定及其调整”，本次发行的
可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书（申报稿）》公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正符合《可转债办法》第九条的规定。
发行基本情况”之“（三）发行方案”之“9、转股价格的确定及其调整”和“10、转股
价格向下修正条款”中所披露转股价格调整的原则及方法、转股价格向下修正条款，
符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
发行基本情况”之“（三）发行方案”之“12、赎回条款”中披露的本次发行赎回条款,
符合《可转债办法》第十一条第一款的规定。
发行基本情况”之“（三）发行方案”之“13、回售条款”中披露的本次发行的回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变募
集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条第二
款的规定。
本次可转换公司债券的受托管理人，就相关受托权限及管理事项进行了明确约定。发
行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行的有关
机构”说明国投证券为本次可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十
六条的规定。
可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行相关的债券持有人会议规则约定公平、
合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会
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议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。发行人已在“第二节 本次发行概况”之“二、
本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“17、债券持有人及债券持有人会议相关事
项”中披露主要条款，符合《可转债办法》第十七条的规定。
行基本情况”之“（三）发行方案” 之“22、违约情形、责任及争议解决”中披露主要
条款中披露本次可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机制，符合《可
转债办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关规定
经本所律师核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人存在的公开承诺事项
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，承诺相关方
不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》之“6-3 承诺事项”的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关规定
根据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认及本所律师核查，发行
人不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合
《监管规则适用指引--发行类第 7 号》之“7-1 类金融业务监管要求”第二条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《监管规则适用指引—发行类第 6 号》《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实
质条件。
四、 发行人的设立
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发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时适用的《公司法》的规定；发
起人签订的《芜湖三联锻造股份有限公司发起人协议》合法、有效；发行人的设立过
程履行了必要的审计、资产评估及验资程序，发行人召开的创立大会的程序和所议事
项均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人股改净资产及折股方案调整事
项，已履行必要的审议程序，该等事项不影响发行人设立的合法有效性，发行人股改
净资产调整后仍高于折合的实收股本总额，不存在出资不实的情形。因此，发行人的
设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未出
现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面对市场独立经营的能力。
六、 发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及发行人各股东的身份证信息、《营业执照》《芜湖
三联锻造股份有限公司发起人协议》和工商登记资料并经本所律师核查，发行人以三
联有限整体变更为股份有限公司时的发起人共有以下 5 名，具体情况如下：
发起人姓 国籍/注 身份证号/统一社会 发起人设立时持股数 发起人设立时持股比
序号
名/名称 册地 信用代码 量（万股） 例（%）
合计 8,150 100.00
经核查，以上发起人发起设立发行人时，均在中国境内有住所。
发起人设立时总股本为 8,150 万元。各发起人根据法律法规规定，以截至 2018
年 7 月 31 日三联有限经审计的账面净资产为依据，按照三联有限折股方案，将上述
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净资产折合股份总数 8,150 万股，每股面值 1 元，确定发行人的注册资本，各发起人
在发行人的持股比例与在三联有限的持股比例相同。
根据各自然人股东的确认并经本所律师核查，上述自然人发起人享有完全民事权
利能力和民事行为能力，非法人企业股东系依法设立并有效存续的合伙企业，具备作
为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形；发起人
的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起人对发行人的出
资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司的出资行为符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人前十大股东
根据中证登深圳分公司出具的发行人股东名册和《发行人 2025 年年度报告》，
经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东持股情况及其股份受限情况
如下：如下表所示：
持有有限售 质押或冻结情况
持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 例 股份 数量
数量（股）
状态 （股）
孙国奉 境内自然人 44,825,200 20.17% 44,825,200 不适用 0
张一衡 境内自然人 44,590,000 20.07% 44,590,000 不适用 0
孙国敏 境内自然人 44,590,000 20.07% 44,590,000 不适用 0
同华高新 境内非国有法人 21,480,140 9.67% 0 不适用 0
三联合伙 境内非国有法人 6,820,800 3.07% 6,820,800 不适用 0
孙仁豪 境内自然人 3,194,800 1.44% 3,194,800 不适用 0
应必军 境内自然人 773,548 0.35% 0 不适用 0
董业伦 境内自然人 436,600 0.20% 0 不适用 0
MORGAN STANLEY & CO.
境外法人 291,437 0.13% 0 不适用 0
INTERNATIONAL PLC.
郑亚光 境内自然人 282,084 0.13% 0 不适用 0
（三）持股 5%以上的主要股东
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经查验，截至 2025 年 12 月 31 日，孙国奉持有发行人股份 44,825,200 股，占发
行人股份总数的 20.17%；张一衡持有发行人股票 44,590,000 股，占发行人股份总数的
高新持有发行人股 21,480,140 股，占发行人股份总数的 9.67%。
除孙国奉、张一衡、孙国敏、同华高新外，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不
存在其他持股数量占发行人股份总数 5%以上的股东。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见出具之日，孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持有公司
系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。因此，孙国奉、孙国敏、张一衡和
孙仁豪为公司共同控股股东。
孙国奉与孙仁豪系父子关系，孙国奉与孙国敏系兄弟关系，孙国奉、孙国敏与张
一衡系舅甥关系。同时，孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人于 2018 年 7 月 12 日
签订《一致行动人协议》，约定为巩固孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人对公司
的实际控制力，提高公司经营、决策的效率，保障公司持续、稳定发展，约定孙国奉、
孙国敏、张一衡与孙仁豪各方拟在行使公司股东、董事权利及经营决策时保持“一致
行动”，以确保、维护四人对公司实际控制权的稳定。协议中明确：“各方保证在行使
公司股东、董事权利及经营决策时，特别是行使召集权、提案权和表决权时采取相同
的意思表示，以巩固四人在公司中的控制地位，维护公司实际控制权的稳定，若各方
在对相关议案或表决、决策事项进行协商过程中存在意见不一致情况时，均按照孙国
奉的意见进行表决或决策。”该协议对孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪一致行动作
出了合法、有效的安排，权利义务清晰、责任明确。
截至本补充法律意见出具之日，孙国奉直接持有公司 20.17%的股份，系公司第一
大股东，担任公司董事长兼总经理；孙国敏直接持有公司 20.07%的股份；张一衡直接
持有公司 20.07%的股份，任公司董事；孙仁豪直接持有公司 1.44%的股份，任公司副
总经理；孙国奉担任三联合伙的执行事务合伙人，可实际支配三联合伙所持有的公司
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权，能够对发行人股东会和董事会决议产生重大影响，并可以实际支配公司的行为，
本所律师认为孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪四人为公司的共同实际控制人。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行
人控股股东、实际控制人孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪持有发行人的股份不存在
质押、冻结等权利受限或者有争议的情形。
七、 发行人的股本及其演变
截至本补充法律意见出具之日，发行人股权变动未出现变化。本所律师认为，发
行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
(一) 发行人经营范围及经营方式
截至本补充法律意见出具之日，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》
《公司章程》、工商登记文件核准登记的经营范围，发行人的经营范围和经营方式未
发生变化，符合有关法律、法规、规章及规范性法律文件的规定。
(二) 发行人拥有的与经营相关的资质和认可
截至本补充法律意见出具之日，根据发行人提供的相关资质证书文件并经本所律
师核查，发行人拥有的与经营相关的资质和认可未发生变化，本所律师认为，发行人
已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和资质许可，且相关资质均在有效期
内，发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
(三) 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及发行人的确认，发行人 2023
年度、2024 年度、2025 年度的营业收入分别为 123,564.75 万元、156,232.18 万元和
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
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(四) 发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告并经查验发行人的相关生产经营
资质和许可证书、发行人历次变更的工商登记备案资料及发行人的业务合同、银行借
款合同、担保合同等资料，本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政策，具备其
生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、
法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）及相
关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则，经本所律师
核查发行人的工商档案、相关人员调查表并登录国家企业信用信息公示系统进行核
查，发行人目前的主要关联方包括：
发行人的控股股东、实际控制人为孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪，合计直接
持有发行人 61.75%的股份，其基本情况参见本补充法律意见“第一部分 补充事项期
间重大事项更新”之“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况”之“（四）发
行人的控股股东及实际控制人”。
截至本补充法律意见出具之日，除发行人控股股东、实际控制人孙国奉、张一衡、
孙国敏、孙仁豪以外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东有 2 名，即同
华高新、陈灏元；同华高新直接持有发行人 2,148.014 万股股份，持股比例为 9.67%；
陈灏元通过同华高新间接持有发行人 2,061.98 万股股份，间接持股比例为 9.28%（陈
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灏元通过同华高新间接持有公司 8.98%的股份，通过同华高新合伙人安徽同华投资管
理中心（有限合伙）间接持有公司 0.30%的股份）。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事和高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
直接、间接控制或者担任董事、高级管理人员的公司和其他非法人企业
序号 关联方名称 主要的关联关系
控股股东、实际控制人孙国奉持有 27.01%合伙
份额，任执行事务合伙人
控股股东、实际控制人孙国奉之妹孙凤娟持股
控股股东、实际控制人孙国奉之妹孙凤娟持股
注释 1 控股股东、实际控制人孙国奉妹夫张银宽持股
控股股东、实际控制人孙国敏配偶的弟弟杨建
担任执行董事兼总经理的公司
董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任执行董事
兼总经理、持股 50%
董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任总经理、
持股 20%
董事、副总经理韩良配偶之妹李霞任经理、执
行董事
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序号 关联方名称 主要的关联关系
桐柏三义锻件有限公司（2017 年 4 月 19 日吊销， 董事、副总经理韩良配偶的父亲李道义持股
未注销） 95%、任执行董事
董事孙秀娟之妹的配偶谭海峰任该个体工商户
的负责人
董事孙秀娟配偶之弟李连强任该个体工商户的
负责人
董事孙秀娟配偶之弟李连强任该个体工商户的
负责人
独立董事张金担任董事长的中锻智能装备设计
院（青岛）有限公司的控股股东
独立董事张金之弟张丽平持股 100%、任执行董
事兼总经理
独立董事张金之弟张丽平的配偶王明红任负责
人的个体工商户
间接持股 5%以上股东陈灏元任该公司的执行
董事、持股 99%
间接持股 5%以上股东陈灏元任该公司的执行
董事、持股 99%
间接持股 5%以上股东陈灏元任该公司的执行
董事、持股 99%
间接持股 5%以上股东陈灏元持股 71.17%，其
父亲史正富任执行事务合伙人
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富间
接控制的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富持
股 50%公司，且担任执行董事的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事长兼总经理、母亲翟立任董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事、母亲翟立任董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事、母亲翟立任董事长兼总经理
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲任董事长，
其母亲翟立任董事兼总经理
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
合计持股 100%
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序号 关联方名称 主要的关联关系
经理
北京中企信投资顾问有限责任公司（2000 年 12 月 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富持
上海大华投资有限公司（2003 年 11 月 18 日吊销未 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
注销） 董事长
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任
董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立持股
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
亲翟立合计持股 100%
福州立元广告有限公司（2003 年 11 月 10 日吊销未 间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立持股
注销） 95%、任执行董事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事长
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事长
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任董
事
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立任执
行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控
制的高新同华持股 99%的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控
制的高新同华持股 70%的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控
制的高新同华持股 50%的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
亲翟立间接控制的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
（有限合伙）任执行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
亲翟立间接控制的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立间接
控制的公司
淄博中轩商务拓展有限公司（2005 年 9 月 13 日吊 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母
销未注销） 亲翟立间接控制的公司
深圳东方之光投资顾问有限公司（1998 年 11 月吊 间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富间
销未注销） 接控制的公司
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序号 关联方名称 主要的关联关系
日吊销未注销） 任副总经理
注释 1：2020 年 4 月，张银宽受让谢荣雨、张旦合计持有的华蓥市山远锻压机械有限公司 100%股权，尚未办
理工商变更登记手续。
序号 公司名称 关联关系
序号 曾经的关联方名称 主要的关联关系
控股股东、实际控制人孙国敏配偶的哥哥杨建担任该
公司董事，已于 2025 年 3 月注销
财务总监、董事会秘书杨成配偶之弟张小伟曾任负责
人的个体工商户，于 2024 年 3 月卸任
曾担任公司监事的田金龙的姐姐李进持股 100%，担任
执行董事、总经理
曾担任公司监事的田金龙配偶之弟李泉持有 25%合伙
份额，任执行事务合伙人
曾担任公司监事的田金龙配偶之弟李泉持股 100%，任
总经理，执行董事
曾担任公司监事的田金龙配偶之弟李泉任副总经理；
监事田金龙配偶的姐姐李进任财务总监
曾担任公司监事的班文成之母周贤慧持股 88%、任总
经理兼执行董事
曾担任公司监事的班文成之姐的配偶冯福生持股 49%、
任执行董事
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序号 曾经的关联方名称 主要的关联关系
南京草堂文化有限公司 （2012 年 3 月 8 日吊销， 曾担任公司监事的班文成之姐的配偶冯福生持股 60%、
未注销） 任执行董事
深圳市龙华新区龙华百步水果便利店（2018 曾担任公司监事的班文成之兄班文忠任负责人的个体
年 6 月 27 日吊销，未注销） 工商户
独立董事张金曾任该公司董事长，后于 2023 年 5 月注
销
独立董事张金之弟张丽平曾持股 60%、曾任理事长，
后于 2025 年 2 月注销
独立董事张金之弟张丽平曾持股 50%、曾任执行董事
兼总经理，后于 2023 年 8 月注销
独立董事谭青之妹谭桦曾持股 70%、后于 2025 年 7 月
于 2025 年 1 月辞任
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的高新
同华曾间接控制的公司，2022 年 1 月转让
间接持股 5%以上股东陈灏元父亲史正富、母亲翟立曾
合伙人
间接持股 5%以上股东陈灏元曾任该公司的执行事务合
伙人、曾持 92%合伙份额，于 2022 年 2 月 21 日注销
控股股东、实际控制人孙国奉妹夫张银宽曾控制的企
业，该企业于 2022 年 4 月 7 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任执行事务
合伙人的企业，该公司于 2022 年 6 月 21 日注销
监事班文成之母周贤慧曾持股 100%、曾任总经理兼执
行董事，该公司于 2022 年 5 月 7 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元曾担任执行事务合伙人的
合伙企业，该合伙企业于 2022 年 2 月 21 日注销
间接持股 5%以上股东陈灏元、其父亲史正富、母亲翟
间接持股 5%以上股东陈灏元通过控制的上海森今企业
管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
间接持股 5%以上股东陈灏元持股 100%，任执行董事
的公司
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富任执行事务
合伙人的企业，于 2023 年 6 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富曾任董事长
兼总经理，于 2025 年 5 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富曾任董事，
于 2023 年 12 月辞任
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序号 曾经的关联方名称 主要的关联关系
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富曾任董事，
间接持股 5%以上股东陈灏元的母亲翟立曾任董事。于
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的高新
同华曾持股 65%的公司，2024 年 11 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的高新
同华曾间接持股 65%的公司，2023 年 4 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元其父亲史正富控制的高新
同华曾间接持股 65%的公司，2024 年 11 月退出
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母亲翟立
曾间接控制的公司，2023 年 8 月注销
间接持股 5%以上股东陈灏元的父亲史正富、母亲翟立
业，2023 年 12 月注销
（二）重大关联交易
根据容诚出具的《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人新
增关联交易情况具体如下：
商品、和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度
联盛芯能 外协加工费 528.77
青岛宏达锻压机械有限公司 辅材采购 0.51
合计 529.28
单位：万元
项目 关联方 2025.12.31
应付账款 联盛芯能 217.67
应付账款 青岛宏达锻压机械有限公司 0.04
预付款项 联盛芯能 13.27
单位：万元
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项目 2025 年度
薪酬合计 768.18
单位：万元
项目 2025 年度
关键管理人员近亲属员
工薪酬总额
公司关联管理人员近亲属员工主要包括公司董事长孙国奉的父亲孙叶芬、配偶张
爱连及其哥哥张国眉、弟弟孙国敏及配偶杨莉；公司董事张一衡的父亲张松满、母亲
孙娟丽、配偶黄晨迪；公司董事孙秀娟的配偶李联刚；公司副总经理孙仁豪的配偶徐
瑾溢、表兄张孙杰及其配偶施明静；公司副总经理孟江峰配偶的妹妹的配偶韩鹏等。
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间发行人发生的主要关联
交易均为正常生产经营所发生且已履行了必要的内部决策程序，发行人关联交易内容
真实、有效，关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）保障关联交易公允性的决策制度
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）规范及减少关联交易的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制人、
发行人董事、监事、高级管理人员所作出的规范及减少关联交易事项书面承诺依然有
效。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在直接或间接经营与发行人相同或相似业务的情况，与发行人
不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人所做出的关于避免同业竞争的承诺依
然有效。
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（七）关联交易和同业竞争措施的披露
经本所律师核查，补充事项期间，发行人已经对有关关联交易、避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权、房产所有权
根据发行人及子公司提供的不动产权证书、土地房产管理部门查询结果并经本所
律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人新增的土地使用权、房产所有权具体情
况如下表：
土地使用权 房屋建筑面 使用权终止
序号 权利人 位置 不动产权证号 用途 他项权利
面积（㎡） 积（㎡） 日期
芜湖市弋江区高新 皖（2025）芜湖
（二）租赁房产
根据发行人及子公司提供房屋租赁合同并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司新增的租赁房屋情况如下：
承租 租赁面积 是否办理租
序号 出租方 房屋位置 用途 不动产权证号 租赁期限 租金
方 （㎡） 赁备案凭证
弋江区高新
芜房地权证弋江
芜湖环球滤清 三联 技术开发区 注释 1 2025.11.1- 21,000 元/
器有限公司 锻造 西山路 2026.4.30 半年
号
芜湖市弋江宜 政府公共租赁住
注释 2 三联 弋江区浅湾 2025.1.1- 4263,196.
锻造 小区 51 套 2025.12.31 17 元/年
司 证书
弋江区高新
区白领公寓
二期 we+青
安徽中梦维家 年人才社区 政府公共租赁住
三联 注释 1 2025.10.10- 95,418.6
锻造 2026.10.9 元/年
公司 16-1-1304、 证书
弋江区高新
安徽中梦维家 区白领公寓 政府公共租赁住
三联 注释 1 2025.10.19- 271,854.7
锻造 2026.10.18 2 元/年
公司 年人才社区 证书
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承租 租赁面积 是否办理租
序号 出租方 房屋位置 用途 不动产权证号 租赁期限 租金
方 （㎡） 赁备案凭证
弋江区高新
区白领公寓
二期 we+青
安徽中梦维家 年人才社区 政府公共租赁住
三联 注释 1 2025.11.1- 70,579.6
锻造 16-2-103 、 2026.10.31 元/年
公司 证书
弋江区高新
安徽中梦维家 区白领公寓 政府公共租赁住
三联 注释 1 2025.12.6- 19,606.92
锻造 2026.12.5 元/年
公司 年人才社区 证书
芜湖市弋江
芜湖浙辰公寓 区支经八路 政府公共租赁住
三联 2025.11.1- 16,800 元/
锻造 2026.10.31 年
公司 交叉路口往 证书
南约 60 米 注释 1
芜湖市弋江
芜湖浙辰公寓 区支经八路 政府公共租赁住
三联 2025.12.10- 68,400 元/
锻造 2026.12.9 年
公司 交叉路口往 证书
南约 60 米
芜湖市弋江宜 政府公共租赁住
注释 3 芜湖 弋江区金石 注释 1 2025.8.15- 35,756.1
万联 新城小区 2026.12.31 元/年
司 证书
歙县经济开发 安徽省歙县 政府公共租赁住
注释 4 鑫联 2025.1.1- 39,567.6
精工 2025.12.31 元/年
团有限公司 花苑 证书
安徽省芜湖
政府公共租赁住
安徽繁昌新元 芜湖 市繁昌经济 注释 1 2025.11.24- 12,000 元/
建设有限公司 兆联 开发区人才 2026.11.23 年
证书
公寓
安徽省芜湖
政府公共租赁住
安徽繁昌新元 芜湖 市繁昌经济 注释 1 2025.10.21- 28,800 元/
建设有限公司 兆联 开发区人才 2026.10.20 年
证书
公寓
芜湖江城人力 政府公共租赁住
芜湖 安徽省芜湖 注释 1 2025.12.9- 7,080 元/
兆联 市横山新城 2026.6.3 半年
园 证书
恒坐标（安徽） 安徽省芜湖
政府公共租赁住
创业投资有限 芜湖 市繁昌经济 注释 1 2025.12.4- 10,200 元/
公司繁昌分公 兆联 开发区人才 2026.12.3 年
证书
司 公寓
恒坐标（安徽） 安徽省芜湖
政府公共租赁住
创业投资有限 芜湖 市繁昌经济 注释 1 2025.12.27- 10,200 元/
公司繁昌分公 兆联 开发区人才 2026.6.26 半年
证书
司 公寓
恒坐标（安徽） 安徽省芜湖
政府公共租赁住
创业投资有限 芜湖 市繁昌经济 注释 1 2025.11.6- 14,400 元/
公司繁昌分公 兆联 开发区人才 2026.11.5 年
证书
司 公寓
北京德恒律师事务所 关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
承租 租赁面积 是否办理租
序号 出租方 房屋位置 用途 不动产权证号 租赁期限 租金
方 （㎡） 赁备案凭证
恒坐标（安徽） 安徽省芜湖
政府公共租赁住
创业投资有限 芜湖 市繁昌经济 注释 1 2025.10.24- 16,200 元/
公司繁昌分公 兆联 开发区人才 2026.10.23 年
证书
司 公寓
注释 1：该租赁房产为公司为员工租赁的职工宿舍，公司按套承租没有精确的使用面积；
注释 2：2026 年 1 月 9 日，三联锻造与芜湖市弋江宜居投资有限公司签署新的租赁合同，约定三联锻造向其
租赁弋江区浅湾小区 51 套，租赁期限为 2026.1.1-2026.12.31，租金为 243,060.48 元/年；
注释 3：2025 年 12 月 12 日，芜湖万联与芜湖市弋江宜居投资有限公司签署新的租赁合同，约定芜湖万联向
其租赁弋江区金石新城小区 8 套，租赁期限为 2026.1.1-2026.12.31，租金为 35,756.10 元/年；
注释 4：2025 年 12 月 12 日，鑫联精工与歙县新徽现代物流产业园有限公司、歙县经济开发区投资开发集团
有限公司签署新的租赁合同，约定鑫联精工向其租赁新城花苑小区 6 套，租赁期限为 2026.1.1-2026.12.31，租金
为 21,402 元/年；
上述新租赁房产该等房屋系公共租赁住房，出租方系保障性住房的所有权人及委
托运营单位，其未提供房屋产权证书。但鉴于上述保障性住房系芜湖市弋江区人民政
府、芜湖市繁昌经济开发区提供的保障性住房，房产及处置均按照《公共租赁住房管
理办法》。出租方未提供保障房的房产证不会影响公司对该房产的使用，公司亦不会
因承租该等物业被认定为违法违规行为而受到行政处罚；且该等租赁房屋非发行人主
要生产设施，可替代性强，发行人及子公司可以在短时间内寻找新的租赁房屋，因此
该等房屋的出租方未能提供房产证对公司的生产经营不存在重大不利影响。
针对发行人及子公司租赁的上述房屋未办理租赁备案的情况，根据《中华人民共
和国民法典》的第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，发行人部分租赁的房产未办理租赁
合同备案手续本身不影响租赁合同的效力。发行人作为承租方在上述租赁合同项下的
合法权利可获得法律的保护，但未办理租赁备案存在相关房地产主管部门责令整改、
罚款的行政处罚的风险。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺“对于部分租赁房产无法提供产权证书的
情形，如果因为出租方的权利受到限制或者出租房屋产生产权纠纷而导致发行人不能
继续使用该等租赁场所，公司将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营
业务，本人愿意承担发行人因此遭受的经济损失。
若公司及其子公司因所承租的房屋未依据现行有效的法律法规及规范性文件的
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
规定办理租赁备案登记而遭受处罚或经济损失（包括但不限于寻找替代性房产的成本
费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），本人愿意在实际损失发
生之日起 2 个月内以本人资金予以全额补偿，使三联锻造及其子公司不因此遭受任何
经济损失。”
（二）专利权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司变更 2 项境内发明专利，新
增 2 项境内实用新型专利，具体如下：
序号 权利人 专利类型 申请号/专利号 专利名称 有效期 状态 取得方式 他项权利
芜湖兆联 一种空心轴成型 2019.12.19- 专利权
用打磨装置 2039.12.18 维持
异形细长轴类立
芜湖兆联 2021.12.30- 专利权
装
一种抛丸机的防 2024.12.3- 专利权
脱落检修门 2034.12.2 维持
一种锻铝合金流 2024.12.9- 专利权
道板的锻造模具 2034.12.8 维持
注释 1：上表中第 1 项专利权于 2025 年 11 月 18 日，由三联锻造无偿转让至芜湖兆联；
注释 2：上表中第 2 项专利权于 2025 年 12 月 9 日，由三联锻造无偿转让至芜湖兆联；
（三）主要经营设备
根据《审计报告》、发行人的主要经营设备的采购合同、发票并经本所律师核查，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人机器设备的账面价值为 68,088.53 万元；运输工具的
账面价值为 866.76 万元，办公设备的账面价值为 897.47 万元。根据发行人的确认并
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人主要经营设备为购买或融资租赁
取得，不存在权属纠纷与争议。
（四）主要财产的权属状况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财
产系通过受让、购买、投资、申请等方式合法取得，发行人及其子公司已取得该等主
要财产的权属证书。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的上述主
要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要财产的权利限制
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31
日，公司不存在重要的资产所有权或使用权受到限制的情形。
经本所律师核查，除上述变化外，发行人及其子公司拥有长期股权投资均未发生
变化，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷或任何限制。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充事项期间，公司及子公司新增正在履行中的重要销售合同（框架合同下全年
累计交易金额（含税）3,000 万元以上）的具体情况如下：
序号 合同相对方名称 签署日期 合同金额 合同有效期 合同类型 销售内容
合同有效期一年，
以具体订单为 以具体订单为
准 准
延长一年
补充事项期间，公司及子公司新增正在履行中的重要采购合同（框架合同下全年
累计交易金额（含税）3,000 万元以上）的具体情况如下：
序号 合同相对方名称 签署日期 合同金额 合同有效期 合同类型 采购内容
届满自动延续
本所经办律师认为，发行人上述新增重大合同不存在因违反我国法律、法规等有
关规定而导致合同不能成立或无效的情形，未发生相关纠纷，新增重大合同内容合法
有效。
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，补充事项期
间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
的重大侵权之债。
（三）关联方之间的重大债权债务及担保
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根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露的关
联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担
保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应
收款为 366.70 万元，其他应付款为 171.71 万元。经核查，本所律师认为，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且
在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次向不特定对象发行
可转换公司债券产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截止本补充法律意见签署日，发行人未发生合并、分立、减少
注册资本、重大资产收购、出售或对外投资的行为，亦不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十三、 发行人章程的制定和修改
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人公司章程未进行
调整。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织机构和对应
议事规则未进行调整。
(二) 发行人股东会、董事会、监事会议事规则
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人具有健全的股东
会、董事会及董事会审计委员会，该等议事规则的内容符合未发生变化，其内容根据
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相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
(三) 发行人报告期内股东会、董事会、监事会会议
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东会、董事会、
审计委员会会议的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 报告期内股东会、董事会历次授权或重大决策等行为
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东会、董事会
历次授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》规定的决策程序，发行人股
东会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅发行人的工商登记资料和股东会、董事会、审计委员会会会议文件，
补充事项期间，发行人的董事、审计委员会委员、高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）补充事项期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）补充事项期间，发行人享有的税收优惠未发生变化，符合相关法律、法规
和其他规范性文件的规定。
（三）补充事项期间，发行人收到的主要财政补贴（5 万元及以上）如下：
公司
年度 序号 项目名称 核准机关 政府依据性文件 金额（元）
名称
安徽省市场监督管 关于《开展 2023 年度自主创新系列政策兑现工
理局 作》的通知（芜创新办[2024]2 号）
芜湖市人才发展集 关于印发《芜湖市高层次人才认定及相关补贴
三联 团有限公司 发放实施细则》的通知（芜人社秘[2024]110 号）
芜湖高新区数字化 芜湖市弋江区工业 《芜湖高新技术产业开发区数字化转型项目奖
转型企业奖励 和信息化局 补资金申报通知》
鑫联 歙县人才综合服务 关于落实失业保险援企稳岗有关政策的通知
精工 中心 （皖人社秘[2024]136 号）
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公司
年度 序号 项目名称 核准机关 政府依据性文件 金额（元）
名称
策资金 信息化局 金项目申报工作的通知》
歙县支持工业企业 歙县科技商务工业 《歙县支持工业企业“零增地”技术改造实现
补贴 信息化局 效益倍增若干措施》
《人力资源社会保障部 财政部 税务总局关于
湖州 湖州市人力资源和
三连 社会保障局
（人社部发[2025]18 号）
本所经办律师认为，补充事项期间，发行人收到的财政补贴真实、有效。
（四）补充事项期间，发行人继续遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，
不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师通过公开途径查询，补充事项期
间，发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护情况变动如下：
序号 公司名称 环境影响评价报告表/环境影响登记表 环评批复 竣工环保验收
自主验收已编制验收报告
《芜湖三联锻造股份有限公司研发中心建 《审批意见》 并在全国建设项目竣工环
设项目环境影响报告表》 （芜环评审[2021]116 号） 境保护验收信息平台公示
环境保护验收信息
自主验收已编制验收报告
《芜湖万联新能源汽车零部件有限公司高
《审批意见》 并在全国建设项目竣工环
（芜环评审[2021]103 号） 境保护验收信息平台公示
境影响报告表》
环境保护验收信息
除上述变化外，补充事项期间，发行人及其子公司在环境保护、安全生产、产品
质量和技术监督等方面未发生变化，未发生因违反环境保护、安全生产、产品质量和
技术监督标准等方面的法律法规而受到处罚的情形，继续符合现行有效的法律、法规
和规范性文件的相关规定。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未调整募集资金使
用计划。
发行人为本次发行编制的《芜湖三联锻造股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》对其前次募集资金使用情况进行了说明，发行人前次募集资金用途未发生改
变。容诚会所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》载明，发行人《前次募集资
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金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引—发行类 7 号》编制，
公允反映了三联锻造截至 2025 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
发行人本次募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类产业、不属于落后产能的情
形，符合国家产业政策。发行人募集资金投资项目均由发行人及其全资子公司负责具
体实施，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形。募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标与
其主营业务一致，未发生变更，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚或行政监管
（一）发行人及其子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发行人
及其子公司不存在可预见或尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，持有发
行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在可预见或尚未了结的重大诉讼、
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仲裁案件。
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，持有发
行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大行
政处罚。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及行政监管
根据发行人董事长、总经理孙国奉的确认，补充事项期间，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚及行政监管。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了《募集说明
书（申报稿）》，对发行人在《募集说明书（申报稿）》中引用律师工作报告和法律
意见的相关内容进行了认真的审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》
引用本补充法律意见的相关内容与本补充法律意见不存在矛盾之处。本所律师确认，
《募集说明书（申报稿）》不致因引用和本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主
体资格及法定条件；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重大违法、违规行
为或其他影响本次发行的实质性法律障碍和风险；《募集说明书（申报稿）》引用本
补充法律意见的内容适当；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深
交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，发行人发行可转换
公司债券在深交所上市交易尚待取得深交所同意。
本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
罗元清
承办律师：
林培伟
承办律师：
凌 凤
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