中天国富证券有限公司
关于深圳市安车检测股份有限公司
子公司 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐人”）作为深圳
市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、
“公司”）的持续督导保荐人，
根据《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》：截至 2023 年 12 月 31 日，
安车检测 2021 年向特定对象发行股票的持续督导期已届满。由于上市公司募集
资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，中天国富证券
仍需对募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对公司第五届
董事会第二次会议审议通过的子公司 2025 年度业绩承诺实现情况事项进行了审
慎核查，并发表意见如下：
一、交易的基本情况
公司于 2021 年 8 月 2 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十五次会议，并于 2021 年 8 月 18 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购三
家机动车检测站 70%股权的议案》，同意公司变更“连锁机动车检测站建设项目”
中尚未投入的募集资金中的 6,029.8 万元，用于收购沂南县永安机动车检测有限
公司（以下简称“沂南永安”）70%的股权、蒙阴县蒙城机动车检测有限公司（以
下简称“蒙阴蒙城”）70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司 70%的股权。
十次会议，审议通过《关于终止使用募集资金收购蒙阴锦程 70%股权的议案》。
公司于当日与相关主体签署《关于蒙阴锦程机动车检测有限公司之股权转让协议
的终止协议》，双方决定终止原投资事项。
公司于 2022 年 2 月 7 日分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监
事会第二十九次会议，并于 2022 年 2 月 23 日召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外
投资的议案》，同意公司变更“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集
资金中的 5,034 万元，用于收购深圳市粤检管理有限公司（以下简称“深圳粤检”）
的股权。
公司于 2023 年 6 月 13 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议，并于 2023 年 6 月 30 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，
同意使用“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的 877.2 万元，
用于收购洛阳安车机动车检测有限公司（以下简称“洛阳安车”）、洛阳囤安汽车
服务有限公司（以下简称“洛阳囤安”）和洛阳市天之星机动车检测有限公司（以
下简称“洛阳天之星”）各 51%的股权。
公司于 2023 年 7 月 19 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七
次会议，并于 2023 年 8 月 4 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购 8 家机动车检
测站 51%股权的议案》，同意使用“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的
募集资金中的 6,681 万元，用于收购蚌埠安车机动车检测集团有限公司（以下简
称“蚌埠安车”）、蚌埠市道亨大雷机动车检测有限公司（以下简称“蚌埠大雷”）、
蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司（以下简称“蚌埠万顺”）、安徽泽宇机动车
安全综合检测有限公司（以下简称“安徽泽宇”）和蚌埠市众城机动车检测有限
公司（以下简称“蚌埠众城”）各 51%的股权。
由于安徽泽宇被蚌埠市市场监督管理局进行行政处罚取消检验检测机构资
质认定证书，不再满足《关于安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司之投资协议》
的先决条件，并已触及《关于安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司之投资协议》
中股权回购条款。2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和
第四届监事会第十三次会议以及于 2024 年 11 月 15 日召开 2024 年第二次临时股
东会，均审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。
公司于 2024 年 1 月 30 日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第十次会议，并于 2024 年 2 月 20 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过
《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购 18 家机
动车检测站 51%股权的议案》，同意使用“连锁机动车检测站建设项目”中尚未
投入的募集资金中的 3,315 万元，用于收购广西车猫汽车科技有限公司（以下简
称“广西车猫”）51%的股权。
二、交易标的业绩承诺情况
（一）收购沂南永安 70%的股权
根据公司与业绩承诺方签署的《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年，承诺净利润分别为 180 万元、455 万元、
利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润，则业绩承诺方无须承担补偿责任，
否则应按照协议约定承担补偿责任。
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于签署沂南永安、蒙阴蒙城股权转让协
议补充协议的议案》，同意沂南永安的业绩承诺期顺延一年，业绩承诺期间内各
年度承诺净利润数不变。2022 年 2 月 23 日，该议案已经公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过。
（二）收购蒙阴蒙城 70%的股权
根据公司与业绩承诺方签署的《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年，承诺净利润分别为 172 万元、270 万元、
润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则业绩承诺方无须承担补偿责任，
否则应按照协议约定承担补偿责任。
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于签署沂南永安、蒙阴蒙城股权转让协
议补充协议的议案》，同意蒙阴蒙城的业绩承诺期顺延一年，业绩承诺期间内各
年度承诺净利润数不变。2022 年 2 月 23 日，该议案已经公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过。
（三）收购深圳粤检 51%的股权
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年、2026 年，承诺净利润分别为 650 万元、
绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的 90%，则业绩承诺方无
须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。
（四）增资及收购粤检投资 51%的股权
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年、2026 年，承诺净利润情况如下：
年度、2026 年度合并报表中经审计的净利润分别不低于人民币 800 万元、840
万元、882 万元、926 万元、972 万元。
因新站（即投资完成后新设站点）有爬坡期，业绩承诺方应承诺新建站在
净利润分别不超过人民币-240 万元、-400 万元，以及不低于 360 万元、1,350 万
元、2,038 万元。
业绩承诺方承诺，目标公司（包括原有站点及新设站点）在 2022 年度、2023
年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度合并报表中经审计的净利润合计分别不
低于人民币 560 万元、440 万元、1,242 万元、2,276 万元、3,010 万元。业绩承
诺期间届满时,如粤检投资业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净
利润的 90%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责
任。
（五）收购洛阳安车 51%的股权
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年，承诺净利润（指合并财务报
表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为不低于
洛阳安车业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的 100%，则
业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。
（六）收购洛阳囤安 51%股权
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年，承诺净利润（指合并财务报
表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为不低于
囤安业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的 100%，则业绩
承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。
（七）收购洛阳天之星 51%股权
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年，承诺净利润（指合并财务报
表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为不低于
洛阳天之星业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的 100%，
则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。
（八）收购蚌埠安车 51%股权（下设 4 家机动车检测站）
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年，承诺净利润（指合并财务报
表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为不低于
如蚌埠安车任一年度的实现净利润数等于或超过该年度承诺净利润数的 100%，
则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。
（九）收购蚌埠大雷 51%股权
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年，承诺净利润（指合并财务报
表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为不低于
大雷任一年度的实现净利润数等于或超过该年度承诺净利润数的 100%，则业绩
承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。
（十）收购蚌埠万顺 51%股权
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年，承诺净利润（指合并财务报
表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为不低于
万顺任一年度的实现净利润数等于或超过该年度承诺净利润数的 100%，则业绩
承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。
（十一）收购蚌埠众城 51%股权
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年，承诺净利润（指合并财务报
表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为不低于
众城任一年度的实现净利润数等于或超过该年度承诺净利润数的 100%，则业绩
承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。
（十二）收购广西车猫 51%的股权
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间
为 2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年，承诺净利润（指合并财务报
表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为不低于
时，如广西车猫业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的
三、交易标的业绩实现情况
（一）沂南永安业绩实现情况
单位：元
扣非
承诺利 扣非前 实现利 本期已实现/（未
后净
润数 净利润 润数 实现）差异 累计已实现/（未 是否
年度 利润
实现）差异 完成
④=②和
① ② ③ ⑤=④-①
③孰低
年度 00.00 42.20 30.03 0.03
-2,614,209.09 -1,222,579.06 否
年度 00.00 14.67 90.91 0.91
-3,565,925.88 -4,788,504.94 否
年度 00.00 61.72 4.12 12
-875,694.66 -5,664,199.60 否
年度 00.00 36.32 05.34 5.34
合计 -5,664,199.60 - -
综上，沂南永安 2025 年度实现利润数 3,674,305.34 元，未达到本期业绩承
诺数 4,550,000.00 元。
（二）蒙阴蒙城业绩实现情况
单位：元
承诺利 扣非前 扣非后 实现利 本期已实现/（未
润数 净利润 净利润 润数 实现）差异 累计已实现/（未 是否
年度
④=②和 实现）差异 完成
① ② ③ ⑤=④-①
③孰低
年度 00.00 66.55 90.94 0.94
-1,654,895.70 -1,412,504.76 否
年度 00.00 04.30 35.59 4.30
-1,657,671.28 -3,070,176.04 否
年度 00.00 28.72 20.51 8.72
-1,572,241.28 -4,642,417.32 否
年度 00.00 99.42 58.72 8.72
合计 -4,642,417.32 - -
综上，蒙阴蒙城 2025 年度实现利润数 1,127,758.72 元，未达到本期业绩承
诺数 2,700,000.00 元。
（三）深圳粤检业绩实现情况
单位：元
承诺利润 扣非前 扣非后 实现利 本期已实现/
数（注 1） 净利润 净利润 润数 （未实现）差异
累计已实现/ 是否
年度 ④=②
（未实现）差异 完成
① ② ③ 和③孰 ⑤=④-①
低
-303,685.66 -303,685.66 否
年度 00 14.34 39.45 4.34
-12,830,080.73 -13,133,766.39 否
年度 00 292.66 080.73 80.73
-10,691,812.98 -23,825,579.37 否
年度 00 716.08 812.98 12.98
-11,498,787.48 -35,324,366.84 否
年度 00 033.07 787.48 87.48
合计 -35,324,366.84 - -
.00 727.47 641.73 66.84
综上，深圳粤检 2025 年度实现利润数-2,898,787.48 元, 未达到本期业绩承诺
数 8,600,000.00 元。
（四）粤检投资业绩实现情况
单位：元
承诺利润 扣非前 扣非后 实现利 本期已实现/
数（注 1） 净利润 净利润 润数 （未实现）差异
累计已实现/ 是否
年度 ④=②
（未实现）差异 完成
① ② ③ 和③孰 ⑤=④-①
低
-896,859.53 -896,859.53 否
年度 00 12.01 40.47 0.47
-11,189,202.55 -12,086,062.08 否
年度 00 202.55 706.09 02.55
-18,431,062.60 -30,517,124.68 否
年度 .00 411.77 062.60 62.60
-37,536,034.50 -68,053,159.18 否
年度 .00 ,034.50 ,852.41 034.50
合计 -68,053,159.18 - -
.00 ,236.81 ,480.63 159.18
综上，粤检投资 2025 年度实现利润数-14,776,034.50 元,未达到本期原业绩承
诺数 22,760,000.00 元。
（五）洛阳安车业绩实现情况
单位：元
扣非
承诺利润 扣非前 实现利 本期已实现/
后净
数（注 1） 净利润 润数 （未实现）差异 累计已实现/ 是否
年度 利润
（未实现）差异 完成
④=②和
① ② ③ ⑤=④-①
③孰低
-994,604.15 -994,604.15 否
年度 0 .85 71.61 85
-1,592,955.30 -2,587,559.45 否
年度 0 5.30 11.49 .30
合计 -2,587,559.45 - -
综上，洛阳安车 2025 年度实现利润数-462,955.30 元，未达到本期业绩承诺
数 1,130,000.00 元。
（六）洛阳囤安业绩实现情况
单位：元
扣非
承诺利润 扣非前 实现利 本期已实现/
后净
数（注 1） 净利润 润数 （未实现）差异 累计已实现/ 是否
年度 利润
（未实现）差异 完成
④=②和
① ② ③ ⑤=④-①
③孰低
年度 .90 08.85 90
年度 0 .02
合计 -991,785.10 - -
综上，洛阳囤安 2025 年度实现利润数 5,681.00 元，未达到本期业绩承诺数
（七）洛阳天之星业绩实现情况
单位：元
扣非
承诺利润 扣非前 实现利 本期已实现/
后净
数（注 1） 净利润 润数 （未实现）差异 累计已实现/ 是否
年度 利润
（未实现）差异 完成
④=②和
① ② ③ ⑤=④-①
③孰低
-1,922,010.54 -1,922,010.54 否
年度 0 .46 65.22 46
-2,036,153.49 -3,958,164.03 否
年度 0 3.49 73.30 .49
合计 -3,958,164.03 - -
综上，洛阳天之星 2025 年度实现利润数-386,153.49 元，未达到本期业绩承
诺数 1,650,000.00 元。
（八）蚌埠安车业绩实现情况
单位：元
承诺利润 扣非前 扣非后 实现利 本期已实现/
数（注 1） 净利润 净利润 润数 （未实现）差异
累计已实现/ 是否
年度 ④=②
（未实现）差异 完成
① ② ③ 和③孰 ⑤=④-①
低
-24,296,164.88 -24,296,164.88 否
年度 .00 164.88 153.78 64.88
-20,397,113.56 -44,693,278.44 否
年度 .00 .70 13.56 .56
合计 -44,693,278.44 - -
.00 933.58 267.34 78.44
综上，蚌埠安车 2025 年度实现利润数-397,113.56 元，未达到本期业绩承诺
数 20,000,000.00 元。
（九）蚌埠大雷业绩实现情况
单位：元
扣非
承诺利润 扣非前 实现利 本期已实现/
后净
数（注 1） 净利润 润数 （未实现）差异 累计已实现/ 是否
年度 利润
（未实现）差异 完成
④=②和
① ② ③ ⑤=④-①
③孰低
扣非
承诺利润 扣非前 实现利 本期已实现/
后净
数（注 1） 净利润 润数 （未实现）差异 累计已实现/ 是否
年度 利润
（未实现）差异 完成
④=②和
① ② ③ ⑤=④-①
③孰低
年度 0 7.87 12.06 .87
-1,672,258.02 -3,683,725.89 否
年度 0 67 1.98 8
合计 -3,683,725.89 - -
综上，蚌埠大雷 2025 年度实现利润数 77,741.98 元，未达到本期业绩承诺
数 1,750,000.00 元。
（十）蚌埠万顺业绩实现情况
单位：元
扣非
承诺利润 扣非前 实现利 本期已实现/
后净
数（注 1） 净利润 润数 （未实现）差异 累计已实现/ 是否
年度 利润
（未实现）差异 完成
④=②和
① ② ③ ⑤=④-①
③孰低
-2,200,738.69 -2,200,738.69 否
年度 0 8.69 70.95 .69
-1,456,330.48 -3,657,069.17 否
年度 0 .85 69.52 52
合计 -3,657,069.17 - -
综上，蚌埠万顺 2025 年度实现利润数 143,669.52 元，未达到本期业绩承诺
数 1,600,000.00 元。
（十一）蚌埠众城业绩实现情况
单位：元
扣非
承诺利润 扣非前 实现利 本期已实现/
后净
数（注 1） 净利润 润数 （未实现）差异 累计已实现/ 是否
年度 利润
（未实现）差异 完成
④=②和
① ② ③ ⑤=④-①
③孰低
-2,072,299.09 -2,072,299.09 否
年度 0 9.90 99.09 .09
扣非
承诺利润 扣非前 实现利 本期已实现/
后净
数（注 1） 净利润 润数 （未实现）差异 累计已实现/ 是否
年度 利润
（未实现）差异 完成
④=②和
① ② ③ ⑤=④-①
③孰低
年度 0 .03 11.04 04
合计 -2,700,388.05 - -
综上，蚌埠众城 2025 年度实现利润数 871,911.04 元，未达到本期业绩承诺
数 1,500,000.00 元。
（十二）广西车猫业绩实现情况
单位：元
扣非
承诺利润 扣非前 实现利 本期已实现/
后净
数（注 1） 净利润 润数 （未实现）差异
利润 累计已实现/ 是否
年度
④=② （未实现）差异 完成
① ② ③ 和③孰 ⑤=④-①
低
年度 0 57.09 014.31 7.09
-7,126,411.69 -7,042,554.60 否
年度 00 88.31 774.90 8.31
合计 -7,042,554.60 - -
综上，广西车猫 2025 年度实现利润数 3,873,588.31 元，未达到本期业绩承
诺数 11,000,000.00 元。
四、业绩承诺未完成的原因
公司持续受到 2020 年及 2022 年两次机动车检测政策的叠加影响，目前大部
分机动车使用年限在十年以内，按照政策要求十年内仅需检测一次，导致检测需
求大幅减少。且 2024 年商务部等部门发布的《推动消费品以旧换新行动方案》
和《汽车以旧换新补贴实施细则》旨在促进汽车消费市场转型升级，提高了老旧
车辆淘汰率，进一步冲击了机动车检测业务，致使检测频次需求持续下降。受此
影响，公司并购的机动车检测站的检测服务业务表现未达预期，实际业绩与预期
存在较大差距。
五、公司拟采取的措施
由于沂南永安、蒙阴蒙城业绩承诺期已届满，沂南永安因未完成业绩承诺应
补偿金额为 936.70 万元，因减值测试应补偿金额为 0 万元；蒙阴蒙城因未完成
业绩承诺应补偿金额为 694.94 万元，因减值测试应补偿金额为 159.05 万元。公
司将根据《业绩补偿协议》中关于业绩补偿的相关条款及计算标准，确定沂南永
安、蒙阴蒙城的业绩承诺补偿方案，并积极与业绩承诺方协商沟通，敦促业绩承
诺方履行协议约定的责任和义务。
深圳粤检、粤检投资、洛阳安车、洛阳囤安、洛阳天之星、蚌埠安车、蚌埠
大雷、蚌埠万顺、蚌埠众城、广西车猫均未达到本期业绩承诺净利润数，后续公
司将持续加强对标的公司的管控，敦促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩
回报全体股东。
综上，积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益，并持续履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、保荐人对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，中天国富证券认为：沂南永安、蒙阴蒙城业绩承诺期已届满且未实
现累计业绩承诺净利润数，深圳粤检、粤检投资、洛阳安车、洛阳囤安、洛阳天
之星、蚌埠安车、蚌埠大雷、蚌埠万顺、蚌埠众城、广西车猫均未达到本期业绩
承诺净利润数，保荐人已督促上市公司敦促业绩承诺方履行协议约定的责任和义
务，加强对标的公司的管控，敦促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报
全体股东。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司子
公司 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于越冬 郭 增
中天国富证券有限公司
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