深圳市安车检测股份有限公司
关于收购沂南县永安机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、业绩承诺实现情况说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 20 层
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
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关于收购沂南县永安机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华核字（2026）第 590035 号
深圳市安车检测股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市安车检测股份有限公司（以下简称安车检测公司）
编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公
司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制深圳市安车检
测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说
明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏
是安车检测公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安车检测公司管理层编制的《深
圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公司业绩承诺
实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该
准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市安车检测股份有限公司关于收
购沂南县永安机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要
的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于
收购沂南县永安机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了沂南县永安
机动车检测有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供安车检测公司 2025 年度报告披露之目的使用，不得用作
任何其他目的。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（此页无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机
动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2026）
第 590035 号）之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
叶庚波
中国·北京 中国注册会计师：
余金凤
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关于收购沂南县永安机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明
深圳市安车检测股份有限公司
关于收购沂南县永安机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及深圳市安车检测股份有限公
司（以下简称“本公司”
）与沂南县永安机动车检测有限公司之原股东山东全福鞍座有限公
司、标的公司追溯持股后的自然人股东刘敬山、刘敬文、郭兴臻 3 人签定的《关于沂南县
永安机动车检测有限公司之股权转让协议》以及《关于沂南县永安机动车检测有限公司之
股权转让协议补充协议》的有关规定，本公司编制了本说明。
一、资产购买的基本情况
按照本公司现金购买资产方案：本公司以支付现金的方式购买沂南县永安机动车检测
有限公司（以下简称“沂南永安”
）70%的股权。
交易标的沂南县永安机动车检测有限公司基本情况如下：
公司注册地：临沂市沂南县县城澳柯玛大道西段
法定代表人：朱乾
成立日期：2009 年 10 月 16 日
注册资本：200.00 万元人民币
统一社会信用代码：91371321695427608T
经营范围：
机动车检测。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字【2021】284 号 ”的资产评估报告，
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，标的股权评估价值为人民币 3,678.21 万元。经交
易各方协商确定，本次交易标的沂南永安 70%股权的交易作价为人民币 2,555.00 万元。
二、收购资产业绩承诺情况
本公司已分别与沂南永安原股东【即：山东全福鞍座有限公司、沂南永安追溯持股后
的自然人股东刘敬山、刘敬文、郭兴臻 3 人】签署了《关于沂南县永安机动车检测有限公
司之股权转让协议》
以及《关于沂南县永安机动车检测有限公司之股权转让协议补充协议》，
对本次股权转让业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
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关于收购沂南县永安机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明
沂南永安 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度合并报表中经审计的净利润（指
合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）不低于人民币
审核报告，如沂南永安未实现约定的承诺净利润，则上述补偿义务人应当向本公司进行补
偿。
业绩承诺期届满时，若标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累
计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任；若标的公司实际实现的累计净利润小于
累计承诺净利润的，业绩承诺方按以下公式对安车检测进行补偿：
应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业
绩承诺期间内累计承诺净利润总和]×（标的股权交易价格）。
业绩承诺期届满，公司应指定具有期货证券业绩资格的会计师事务所对标的资产进行
减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额－已补偿现金金额>0，则业绩承
诺方应就该差额部分以现金形式向公司另行补偿。
在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而
发生的补偿合计不超过交易价款。
三、收购资产业绩实现情况
本期已实现/
承诺利润数 扣非前净利润 扣非后净利润 实现利润数 （未实现） 累计已实现/
是否
年度 差异 （未实现）
完成
差异
① ② ③ ④=②和③孰低 ⑤=④-①
合计 15,450,000.00 10,037,054.91 9,785,800.40 9,785,800.40 -5,664,199.60
综上，
沂南永安 2022 年度实现利润数 3,191,630.03 元，超过业绩承诺数 1,800,000.00
元 ， 已 完 成 业 绩 承 诺 ； 2023 年 度 实 现 利 润 数 1,935,790.91 元 ， 未 实 现 业 绩 承 诺 数
元；2025 年度实现利润 3,674,305.34 元，未实现业绩承诺数 4,550,000.00 元
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业绩承诺实现情况说明
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2026 年 4 月 24 日批准。
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