深圳市安车检测股份有限公司
关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、业绩承诺实现情况说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址（location）：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层
电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816
深圳市安车检测股份有限公司
关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华核字（2026）第 590032 号
深圳市安车检测股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市安车检测股份有限公司（以下简称安车检测公司）
编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限
公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《深圳市安车
检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情
况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏是安车检测公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安车检测公司管理层编制的《深
圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承
诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市安车检测股份有限公司关于
收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重
第 1 页 共 3 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为
必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于
收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了洛阳天之
星汽车服务有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供安车检测公司 2025 年度报告披露之目的使用，不得用作
任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（此页无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星
机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2026）
第 590032 号）之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
叶庚波
中国·北京 中国注册会计师：
余金凤
深圳市安车检测股份有限公司
关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明
深圳市安车检测股份有限公司
关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及深圳市安车检测股份有限公
司（以下简称“本公司”）与洛阳市天之星机动车检测有限公司之股东姬留强等相关方签
定的《关于洛阳市天之星机动车检测有限公司之投资协议》的有关规定，本公司编制了本
说明。
一、资产购买的基本情况
按照本公司现金购买资产方案：本公司以支付现金的方式购买洛阳市天之星机动车检
测有限公司（以下简称“洛阳天之星”）51%的股权。
交易标的洛阳市天之星机动车检测有限公司基本情况如下：
公司注册地：河南省洛阳市偃师区产业集聚区（岳滩镇周堂村一组）
法定代表人：姬留强
成立日期：2016 年 7 月 20 日
注册资本：300.00 万元人民币
统一社会信用代码：91410381MA3XC1J79A
经营范围：机动车安全技术检测；机动车尾气排放检测；机动车综合性能检测；工程
机械设备信息采集服务；非道路移动机械尾气排放检测。涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营。
根据北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字【2023】217 号 ”的资产评估报告，
截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，标的股权评估价值为人民币 908.94 万元。经交易
各方协商确定，本次交易标的洛阳天之星 51%股权的交易作价为人民币 443.70 万元。
二、收购资产业绩承诺情况
本公司已分别与原股东【即：姬留强】签署了附生效条件的《关于洛阳市天之星机动
车检测有限公司之业绩补偿协议》，对本次股权转让业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
洛阳天之星 2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度经审计的净利润
（指扣除非经常性损益前后孰低的净利润）不低于人民币 220.00 万元、人民币 165.00 万
说明 第 1页
深圳市安车检测股份有限公司
关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明
元、人民币 165.00 万元、人民币 165.00 万元、人民币 165.00 万元。根据专项审核报告，
如洛阳天之星未实现约定的承诺净利润，则上述补偿义务人应当向本公司进行补偿。
业绩承诺期届满时，若标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累
计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任；若标的公司实际实现的累计净利润小于
累计承诺净利润的，业绩承诺方按以下公式对安车检测进行补偿：
应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实现净利润数）
÷业绩承诺期间内累积承诺净利润总和]×（标的股权转让价款）。
业绩承诺期届满，公司应指定具有期货证券业绩资格的会计师事务所对标的资产进行
减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额－已补偿现金金额>0，则业绩
承诺方应就该差额部分以现金形式向公司另行补偿。
在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而
发生的补偿合计不超过交易价款。
三、收购资产业绩实现情况
本期已实现/ 累计已实现/
承诺利润数 扣非前净利润 扣非后净利润 实现利润数 是否
年度 （未实现）差异 （未实现）
完成
① ② ③ ④=②和③孰低 ⑤=④-① 差异
合计 3,850,000.00 -108,164.03 10,991.92 -108,164.03 -3,958,164.03
综 上 ， 洛 阳 天 之 星 2024 年 度 实 现 利 润 数 277,989.46 元 ， 未 实 现 业 绩 承 诺 数
元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2026 年 4 月 24 日批准。
深圳市安车检测股份有限公司
说明 第 2页
首页
微信公众号
证券之星APP
