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北京市君合律师事务所
关于浙江比依电器股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：浙江比依电器股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江比依电器股份有限公
司（以下简称“公司”“比依股份”或“发行人”）委托，担任发行人向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《证券发行与承销业务实施
细则》）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求
及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的相
关发行过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《北京市君合律师事务所关于
浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次发行涉及的相关事实和法律事项进行了核
查。发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具
的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；发
行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本
或复印件的，其与正本或原件一致和相符。本所仅根据现行有效的中国境内法律
法规（仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区及中国台湾地区适用的法律法规）发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就本次发行过程和认购对象合规性
有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、投资决策等非法律专
业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专
业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材
料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
本所同意发行人按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正 文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 本次发行的批准
议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议
案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》等议案，并决定将前述议案提交于 2025 年 1 月 6 日召开
的 2025 年第一次临时股东会审议。
议并通过了与本次发行有关的全部议案。
于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等
议案，对本次发行方案进行了修改与调整。
于延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及授权有效期的议
案》，同意将本次发行的股东会决议有效期、授权董事会全权办理本次发行相关
事项的有效期延长至中国证监会出具的批复有效期截止日（即 2026 年 11 月 12 日）。
除延长上述有效期外，本次发行事宜的其他内容保持不变，在延长期限内继续有
效。
延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，
同意将本次发行的股东会决议有效期、授权董事会全权办理本次发行相关事项的
有效期延长至中国证监会出具的批复有效期截止日（即 2026 年 11 月 12 日）。除
延长上述有效期外，本次发行事宜的其他内容保持不变，在延长期限内继续有效。
(二) 本次发行的授权
发行人 2025 年第一次临时股东会审议并通过了《关于提请股东会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。根据该
议案，股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：
(1) 根据相关法律法规及规范性文件的规定，按照股东会审议通过的本次发
行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和上交所意见等具体情况，结合
公司实际，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金使用及具体
认购办法等与本次发行有关的一切事项。
(2) 为符合相关法律法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改
方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新审议表决的事项除外），
根据监管部门的具体要求，对本次发行方案以及本次发行预案进行完善和相应调
整。
(3) 决定聘请或更换本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计
师事务所等中介机构。
(4) 全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、签署、
报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报材料，办理相关手续并
执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，并按照监管要求处理
与本次发行相关的信息披露事宜。
(5) 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）。
(6) 开立募集资金存放专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续。
(7) 办理与本次发行募集资金投资项目建设募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规规范性文件及股东会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资
项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目
及其具体安排进行调整。
(8) 根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的
增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的备案事宜。
(9) 如监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行
的方案进行调整。
(10) 在法律法规规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有
关的其他事项。
(11) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
(12) 同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与
本次发行有关的一切事宜。
(13) 上述授权的有效期为公司股东会审议通过本次发行议案之日起 12 个月
内，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册决定的，则上述
授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，
同意将本次发行的股东会决议有效期、授权董事会全权办理本次发行相关事项的
有效期延长至中国证监会出具的批复有效期截止日（即 2026 年 11 月 12 日）。除
延长上述有效期外，本次发行事宜的其他内容保持不变，在延长期限内继续有效。
基于上述，上述各项授权在中国证监会出具的批复有效期截止日（即 2026 年
(三) 监管部门的审核及注册
有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发
行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要
求，后续上交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可〔2025〕2521 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上交所的申
报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，
并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、 本次发行的过程和发行结果
(一) 认购邀请文件的发送情况
承销商”或“中信证券”）向上交所报送《浙江比依电器股份有限公司向特定对
象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行方案》）等文件并启动本次发行。
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料并经主承销商确认，于 2026 年
件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件（包含《浙江比依股份向特定对象发
行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》），邀请前述投资者参与本次发
行认购。前述 233 名投资者中包括：发行人截至 2026 年 3 月 31 日收市后前 20 名
股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司 23 家、证券公司 17 家、保险机
构 10 家和其他 167 家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。本次向上交
所报送发行方案后（2026 年 4 月 10 日）至申购日（2026 年 4 月 15 日）上午 9:00
前，主承销商向量函（上海）私募基金管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公
司和段秀峰共计 3 名投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀
请文件的发送对象范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证
券发行与承销业务实施细则》的规定，符合发行人董事会及股东会决议通过的关
于本次发行方案及发行对象的相关要求；上述《认购邀请书》《申购报价单》等
认购邀请文件的形式和内容符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销
业务实施细则》的规定且合法有效。
(二) 投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026 年 4 月 15
日（T 日）上午 9:00 至 12:00，主承销商共收到 33 名认购对象以传真、现场方式
递交的《申报报价单》。上述 33 名投资者的具体申购报价情况如下：
序号 认购对象姓名/名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
深圳高旗环亚私募证券基金管理有
资基金
序号 认购对象姓名/名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
深圳市共同基金管理有限公司-共同
医药成长私募投资证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-华银
德洋基金
深圳市共同基金管理有限公司-共同 17.90 1,500
成长基金
台州城投沣收一号股权投资合伙企 16.35 1,800
业（有限合伙）
序号 认购对象姓名/名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
鲁花道生（北京）企业管理发展有限
公司
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有
限合伙）
余姚市工业（中小企业）投资发展有
限公司
序号 认购对象姓名/名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
颈鹿 6 号私募证券投资基金
根据主承销商提供的保证金资金流水信息表并经主承销商确认，上述投资者
除黄俊未及时足额缴纳保证金外，其余认购对象均足额缴纳保证金（证券投资基
金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金）。
本所律师认为，除一名投资者因未及时足额缴纳申购保证金作为无效申购外，其
余 32 名认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》等相关申购
文件并缴纳保证金，其申购报价均为有效报价。
(三) 本次发行的发行价格、发行数量及最终获配情况
发行人和主承销商结合认购情况并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及分配股数的程序和规则，确定以 17.63 元/股为本次发行的发行价格，
本次发行对应的认购总股数为 27,366,698 股，认购总金额为 482,474,885.74 元，本
次发行对象确定为 13 家；最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如
下：
序号 获配投资者姓名/名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企
业（有限合伙）
鲁花道生（北京）企业管理发展
有限公司
序号 获配投资者姓名/名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
深圳市共同基金管理有限公司-
共同成长基金
深圳市共同基金管理有限公司-
金
合计 27,366,698 482,474,885.74 -
经核查，本次发行的上述发行对象均在发送《认购邀请书》的投资者范围内，
未超过《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实
施细则》规定的 35 名投资者上限；本次发行的发行数量未超过发行人董事会和股
东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，亦未超过《发行方案》
《认购邀请书》规定的拟发行数量，对应募集资金金额未超过募集资金投资项目
资金总额。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获配
金额符合《发行方案》《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规
的有关规定。
(四) 本次发行的股份认购协议的签署
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已分别与上述发行对象
签署了《浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以
下简称《股票认购合同》），对股份认购数量、认购价格和认购款项支付、限售
期等事项进行了约定。
(五) 缴款与验资情况
款通知书》；上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项
全部以现金支付。
款项划转至发行人指定账户中。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商
划转的认购款项及募集资金净额进行了验资。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 21 日出具的《验资
报告》（中汇会验〔2026〕7242 号），截至 2026 年 4 月 21 日，发行人已向特定
对象发行人民币普通股 27,366,698 股，募集资金总额为 482,474,885.74 元，扣除与
本次发行有关的费用（不含税）人民币 5,451,470.19 元后，实际募集资金净额为
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报
价单》以及《股票认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的
发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销
业务实施细则》等法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东会
决议及《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。
三、 本次发行认购对象的合规性
(一) 认购对象的适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料；主承销商根据认购对象按《认购邀请书》要求提供的
有关材料，对本次发行中获配股份的认购对象进行了投资者适当性核查，其核查
结论如下表所示：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业
（有限合伙）
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
鲁花道生（北京）企业管理发展有
限公司
深圳市共同基金管理有限公司--共
同成长基金
深圳市共同基金管理有限公司-共
同医药成长私募证券投资基金
(二) 发行对象履行私募基金相关登记备案的情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，本所律师对
本次发行最终确定的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》（以
下简称《证券投资基金法》）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私
募基金管理办法》）《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《私募基金备案
办法》）《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《私募资
管业务管理办法》）《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》（以下简称
《私募资管计划备案办法》）等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募
投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
于其他机构投资者，张引生、洪仲海为境内自然人、上述投资者以自有资金参与
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则
所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
购发行，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂
行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有
关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
（有限合伙）、深圳市共同基金管理有限公司管理的共同成长基金、深圳市共同
基金管理有限公司管理的共同医药成长私募证券投资基金属于私募基金，已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，
并已提供登记备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登记。
管理计划参与认购，其参与本次发行认购并获配的资产管理计划已根据《中华人
民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资
基金业协会完成备案。
以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述公司管理的参与本次发行认购的资
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等
法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备
案。
(三) 关联关系核查
根据发行人及主承销商的确认、发行对象提供的申购材料及承诺函等文件并
经本所律师查验，本次发行最终确定的发行对象不存在发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提
供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规
范性文件的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行
方案》的要求。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
中国证监会同意注册；
等法律文件的形式和内容合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法
规的规定以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求；
本次发行的发行结果公平、公正；
及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，
以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求；
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺
的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补
偿的情形；
本增加、公司章程修改等事宜的市场主体登记和备案手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为《北京市君合律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所 负 责 人：
华晓军
经办律师：
冯 艾
经办律师：
游 弋
经办律师：
沈 娜
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