北京市万商天勤律师事务所
关于北京久其软件股份有限公司
解除限售条件成就之
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于北京久其软件股份有限公司
法律意见书
致: 北京久其软件股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受北京久其软件股份有
限公司（下称“久其软件”或“公司”）的委托，就关于《2024 年度限制性股票激励计划》
（以下简称“《2024 年激励计划》”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相
关问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
根据公司《2024 年激励计划》的规定，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。《2024
年激励计划》限制性股票完成授予登记日为 2025 年 1 月 24 日，《2024 年激励计划》限制性
股票的第一个限售期于 2026 年 1 月 24 日届满。根据公司《2024 年激励计划》，第一个解除
限售期解除限售条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《2024 年激励计划》第一个解除限售期业绩考核目标为：
业绩考核指标：2025 年公司净利润（Rm）
对应考核年度 净利润（Rm）
当 R≥Rm 时 X=100%
当 0.9*Rm≤R＜Rm 时 X =90%
当 0.8*Rm≤R＜0.9*Rm 时 X=80%
当 R＜0.8*Rm 时 X=0%
注：上述净利润指标（Rm）指公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用对净利润
的影响。
经审计，公司 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司
全部在有效期内的股权激励所产生的股份支付费用，最终为 6,015.70 万元，实际完成值 R
＞Rm，满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例 X=100%。
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（Y）
将根据解除限售前一年度个人层面考核结果确定：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
个人层面解除限售比例（Y） 100% 100% 80% 0%
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）
×个人层面解除限售比例（Y）
。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
经公司第九届董事会薪酬与考核委员会考核认定，《2024 年激励计划》第一个解除限
售期申请解除限售的激励对象情况如下：
综上，本所律师认为，公司《2024 年激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已成
就，达到绩效考核要求并满足解除限售条件的 13 名激励对象在本解除限售期可解除限售的
限制性股票数量为 400 万股，占公司总股本的比例为 0.4639%；上述解除限售符合《管理
办法》
、《公司章程》及《2024 年激励计划》等的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见
书》之签署页)）
北京市万商天勤律师事务所
负责人： 李 宏 律 师 经办律师： 周 游 律师
（签名） （签名）
徐 璐 律师
（签名）
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